33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
"22" квітня 2013 р. Справа № 5019/698/11
Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос"
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Трипілля"
про визнання банкрутом
Суддя Церковна Н.Ф.
Секретар судового засідання Левчук О.В.
В засіданні приймали участь:
від кредиторів: Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос" - ОСОБА_1; ТОВ "Укртехнофос-Плюс" - ОСОБА_2, ПП "Мінераліз"-ОСОБА_3; ТОВ "Фінансова компанія" Комфорт капітал" - ОСОБА_4;
від боржника: не з'явився;
розпорядник майна: ОСОБА_5
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 07.12.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 "Агрофірма Трипілля" до якого, зокрема включено грошові вимоги:
- ПАТ "Кредобанк" сума вимог 7 138 959 грн. 24 коп., в т.ч. основний борг 2 702 103 грн. 92 коп., 4 261 846 грн. 54 коп. - вимоги забезпечені заставою (підтверджено договором №1 від 06.12.2007р., договором №2 від 06.12.2007р.;договором застави №270-07/1 від 10.10.2007р. з актом від 10.10.2007р., кредитним договором №107-08 від 11.03.2008р., договором №1 від 30.05.2008р., додатковим договором №3 від 01.04.2009р., додатковим договором №4 від 21.08.2009р., договором застави №107-08/1 від 02.04.2008р. з актом від 02.04.2008р., договором №1 від 21.08.2009р. з актом від 21.08.2009р. (зміни до договору застави №107-08/1 від 02.04.2008р.), договором застави №107-08/4 від 26.05.2008р. з актом від 26.05.2008р., договором №1 від 21.08.2009р. з актом від 21.08.2009р. (зміни до договору застави №107-08/4 від 26.05.2008р.), договором застави №107-08/2 від 17.04.2008р. з актом від 17.04.2008р., договором №1 від 21.08.2009р. з актом від 21.08.2009р. (зміни до договору застави №107-08/2 від 17.04.2008р. договором застави №107-08/5 від 03.06.2008р. з актом від 03.06.2008р., договором №1 від 21.08.2009р. з актом від 21.08.2009р. (зміни до договору застави №107-08/5 від 03.06.2008р.), договором застави №107-08/1 від 23.04.2008р. з актом від 23.04.2008р., договору №1 від 21.08.2009р. з актом від 21.08.2009р. (зміни до договору застави №107 -08/1 від 23.04.2008р.), 174 883 грн. 78 коп. - пеня (штраф), 125 грн. 00 коп. судові витрати.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.03.2013 року здійснено заміну кредитора - ПАТ "Кредобанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції".
16.04.2013 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"Приватні інвестиції" подано заяву про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт капітал".
Поряд з цим, 16.04.2013 року Приватним підприємством "Мінераліз" подано заяву про заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт капітал" на правонаступника - Приватне підприємство "Мінераліз".
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.04.2013 року заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" та Приватного підприємства "Мінераліз" призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.04.2013 року.
Суд, розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" та Приватного підприємства "Мінераліз", встановив, що правовими підставами для заміни кредитора у зобов'язанні є договір факторингу та договір поруки відповідно.
Згідно з вимогами ст. 25 ГПК України у разі, зокрема заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
За ч. 1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які відповідно до ст. 599 ЦК України припиняються, зокрема виконанням, проведеним належним чином.
Отже, заміна кредитора у зобов'язанні допускається як шляхом відступлення права вимоги (договір факторингу), так і виконанням обов'язку боржника поручителем (договір поруки), протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
У силу вимог ст. 514, ч. 2 ст. 556 ЦК України до нового кредитора, у тому числі поручителя переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.
При цьому суд враховує положення п. 51 постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 року № 15 „Про судову практику в справах про банкрутство”, яким визначено, що ст. 512 ЦК України встановлені підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК України, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. При цьому, заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника.
За ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).
У силу вимог ч. 1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
На підтвердження обставин, викладених у заяві про заміну сторони у банкрутстві, Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" надано копію договору факторингу від 11.04.2013 року, акт приймання-передачі документів від 11.04.2013 року,копію платіжного доручення №42 від 15.04.2013 року, виписку по особовому рахунку від 15.04.2013 року.
Приватне підприємство "Мінераліз" в обґрунтування поданої заяви надало копію договору поруки від 11.04.2013 року, акт приймання-передачі документів від 15.04.2013 року, копію платіжного доручення №1532 від 15.04.2013 року, виписку по особовому рахунку від 15.04.2013 року.
З наданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" та Приватним підприємством "Мінераліз" документів судом встановлено, що відбулася заміна кредиторів у зобов'язаннях, а також виконання умов договорів факторингу та поруки.
За таких обставин, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" та Приватного підприємства "Мінераліз" визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Керуючись ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" та Приватного підприємства "Мінераліз" задоволити.
2.Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" його правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт капітал".
3.Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт капітал" його правонаступником - Приватне підприємство "Мінераліз"
4.Зобов'язати розпорядника майна боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 "Агрофірма Трипілля".
5.Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Приватні інвестиції" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Комфорт капітал".
Суддя Церковна Н.Ф.