33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"01" березня 2011 р. Справа № 8/19
Боржник : Відкрите акціонерне товариство "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" вул. Авіаторів 1,ОСОБА_1,Рівненський район, Рівненська область,
Суддя Миханюк М.В.
Секретар судового засідання: Ковалевська Н.Ю.
В засіданні приймали участь:
Від кредиторів : ТзОВ "Балтика" - ОСОБА_2 (дов.№6 від 01.06.10р.);
Від боржника: ОСОБА_3 - дов.№83-2008 від 31.07.2008р.
Арбітражний керуючий: ОСОБА_4
Статті 20, 22, 81-1 ГПК України учасникам судового процесу роз'яснені.
Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.
Про затвердження змін до плану санації.
Ухвалою господарського суду від 13.11.2008р. у справі про банкрутство ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" затверджено схвалений комітетом кредиторів та погоджений з Фондом державного майна, Державним департаментом з питань банкрутства план санації боржника, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_4.
Згідно плану санації термін фактичного відновлення платоспроможності боржника визначено - 2009р.
Керуючим санацією подано суду клопотання №183 від 20.12.2010р. про внесення змін до плану санації, продовження терміну санації боржника та терміну повноважень керуючого санацією на один рік.
До клопотання залучено протокол комітету кредиторів № 18 від 09.12.10р., зміни до плану санації (за підписом голови комітету кредиторів, керуючого санацією), звіт керуючого санацією, клопотання комітету кредиторів №178 від 10.12.2010р.
Розглянувши у судовому засіданні подані документи, клопотання, звіт, заслухавши присутніх в засіданні представників кредиторів, боржника, керуючого санацією, суд дійшов висновку про затвердження поданих змін до плану санації, продовження терміну процедури санації боржника та терміну повноважень керуючого санацією.
Зміни до плану санації вносяться до наступних розділів:
Розділ 4.1. "Загальна сума боргу та кількість кредиторів". Згідно вказаному пункту за даними фінансової звітності загальна сума вимог конкурсних кредиторів станом на 30.11.2010р. становить 944680, 20 тис. грн. в тому числі:
- ТзОВ "СПК Скай-Денс" м.Київ заявлені вимоги 83721 грн. 18 коп., 66000 грн. основний борг віднесено до 4 черги задоволення вимог; 17721 грн. 18 коп. - шоста черга;
- Фонд СНВ у м.Рівне заявлені вимоги 224085 грн. 48. (капіталізовані платежі);
- ТзОВ "Балтика" м.Кривий Ріг заявлені вимоги 105602 грн. 03 коп. - сума 93000 грн. четверта черга задоволення вимог; 12602 грн. 03 коп. - шоста черга;
-ЗАТ "Авіакомпанія" Аеросвіт" Бориспільський район - заявлені вимоги 408097 грн. з них 420 000 грн. - четверта черга задоволення вимог: 30097 грн. - шоста черга;
- ВАТ "Укртелеком" м.Київ - 26822 грн. - в т.ч. 26797 грн. - четверта черга задоволення вимог; (держмито 85 грн.);
- ВАТ "Укртелеком " Рівненська філія - 6831 грн. 28 коп., в т.ч. 6000 грн. - четверта черга задоволення вимог; 746 грн. 28 коп. - шоста черга; (державне мито - 85 грн.);
- ВАТ "Укртелеком" м.Житомир - 9121 грн. 23 коп., в т.ч. 8100 грн. основний борг - четверта черга задоволення вимог; 1021 грн. 23 коп. - шоста черга задоволення вимог (держмито 85 грн.);
- ОКП "Міжнародний аеропорт" м.Рівне - 80000 грн. - четверта черга задоволення вимог (держмито 85 грн.);
Розділ 4.3 "Черговість виплати боргів кредиторам". Встановлює черговість виплати кредиторської заборгованості, наступним чином:
- розрахунки по заборгованості інших конкурсних кредиторів, що відносяться до четвертої черги задоволення вимог, - на протязі дев'яти місяців з моменту затвердження судом цих змін до Плану санації;
- розрахунки по заборгованості інших конкурсних кредиторів, що відносяться до шостої черги задоволення вимог, - на протязі дванадцяти місяців з моменту затвердження судом цих змін до Плану санації;
- розрахунки по поточній заборгованості перед ЗАТ "Аеросвіт" у сумі 400 000 грн., зазначеній в ухвалі господарського суду Рівненської області від 25.10.07р. по справі №8/19, - на протязі дванадцяти місяців з моменту затвердження судом цих змін до Плану санації, після закінчення виплат конкурсним кредиторам;
- розрахунки по іншій поточній заборгованості - на протязі шести місяців після закінчення розрахунків зазначених у попередніх пунктах.
Кредиторська заборгованість перед конкурсними кредиторами буде погашена за рахунок продажу майна на суму 560208,89 грн., решта заборгованості буде погашена за рахунок надходжень від оренди майна Товариства.
Розділ 7 "Заходи щодо відновлення платоспроможності Компанії і терміни їх здійснення" викласти у наступній редакції:
«Перелік та строки реалізації заходів»
№ п/пЗаходи плану санаціїНеобхідні коштиСтроки виконання від дати затвердження цих змін до плану санації господарським судом
1.Продаж частини майна боржникаПриблизно 50 тис. грн.Протягом 9 місяців
2.Укладення договорів орендиПриблизно 15 тис. грн.Протягом 6 місяців
3.Розрахунок з реєстровими кредиторами945 тис. грн.Відповідно до графіку погашення на протязі 12 місяців
4.Розрахунок з ЗАТ «Аеросвіт»400 тис. грн.На протязі 12 місяців, лише після погашення реєстрових вимог
5.Погашення іншої поточної кредиторської заборгованостіПриблизно 1592 тис. грн.На протязі 6 місяців, після виконання заходів плану санації
(Розшифровка таблички)
1. Продаж частини майна боржника, що залишилось із передбаченого планом санації для реалізації, експертною вартістю 560 тис. грн. буде здійснено на протязі дев'яти місяців від дати затвердження змін до плану санації господарським судом. Виконання цього заходу дозволить погасити більше 2/3 кредиторської заборгованості віднесеної до четвертої черги задоволення вимог. Для проведення продажу необхідно близько 50 тис. грн. (оплата послуг біржі, підготовка майна до продажу і т.п.).
2. Укладення протягом шести місяців від дати затвердження судом змін до плану санації договорів оренди приміщень нової будівлі АТБ, док-складу АТБ, приміщень адмінбудинку, місць стоянок літаків, що дозволить отримувати доходи від оренди нерухомого майна (разом з орендою платою за уже передані у оренду приміщення в сумі 12436,49 грн. на місяць) становитимуть 67824,39 грн. на місяць, що при місячній заробітній платі працівників товариства з нарахуваннями близько 17 000 грн., дозволить отримувати прибуток 50000 грн. на місяць. Такі надходження дозволять погасити залишок кредиторської заборгованості віднесеної до четвертої черги задоволення вимог та перейти до погашення поточної заборгованості ЗАТ "Аеросвіт" у розмірі 400 тис. грн. На підготовку приміщень для передачі у оренду необхідно близько 15 тис. грн.
3. За рахунок надходжень від реалізації вищезазначених заходів розрахунок з реєстровими кредиторами буде проводитись відповідно до графіка погашення на протязі дванадцяти місяців від дати затвердження змін до плану санації господарським судом. Необхідні кошти для повного розрахунку з реєстровими кредиторами на даний час складають 945 тис. грн.
4. На протязі 12 місяців з дати затвердження змін до плану санації лише після погашення реєстрових вимог за рахунок надходжень від оренди майна буде погашена поточна заборгованість перед ЗАТ "Аеросвіт" зазначена в ухвалі господарського суду Рівненської області від 25.10.2007р.
5. Інша поточна кредиторська заборгованість у сумі близько 1592 тис. грн. буде погашена на протязі шести місяців після виконання заходів плану санації.
Абзац 13 розділу 7.2.1 плану санації викласти в наступній редакції:
"В процесі підготовки плану санації, були опрацьовані матеріали та виявлено таких основних засобів сумарною залишковою вартістю станом на 31.03.2008р. майже 0,827 млн. грн. (перелік об'єктів, запропонованих до реалізації наведеного в додатку №7.1 та 8.7). Після продажу частини зазначеного майна його сумарна залишкова вартість станом на 30.11.2010р. складає 0,580 млн. грн., експертна вартість - 0,560 млн. грн."
Підрозділ "Передання майна у оренду" Розділ 7.2.1 плану санації викласти у наступній редакції:
"Передання майна в оренду"
Оренда - більш привабливий, у порівнянні з продажем шлях використання надлишку виробничих потужностей. У разі надання основних засобів до оренди підприємство залишається власником засобів виробництва, та у разі збільшення обсягів завантаження виробничих потужностей буде мати можливість залучити майно, надане у оренду.
Окрім доходу у вигляді орендної платні, підприємство може також позбутися витрат на підтримання основних засобів у належному стані, у разі, якщо ці обов'язки відповідно до договору оренди буде покладено на орендаря.
З метою ефективного використання майна та уникнення непродуктивних витрат в Компанії запроваджена практика передачі в оренду майна третім особам.
Боржник в рамках виконання заходів плану санації і надалі планує здійснювати операційну оренду частини своїх незадіяних приміщень.
Зокрема, станом на 30.11.2010р. діє 9 договорів оренди нерухомого та індивідуально визначеного майна. Згідно укладеним договорам в оренді перебуває 472,8 кв.м. нерухомого майна (будівель), 648,9 кв.м. нерухомого майна (ангарів), 1089,3 кв.м. відкритих площадок. Протягом 10-и місяців 2010 року за договорами оренди Компанія отримала від орендарів 316,7 тис. грн. орендної плати (без врахування комунальних платежів). Ці кошти були спрямовані на погашення кредиторської заборгованості та на господарчі потреби Товариства.
Діючий механізм передачі майна в оренду є достатньо ефективним, тому Компанія буде користуватись ним і в подальшому.
Так, зокрема, у процесі виконання плану санації передбачається передача у оренду наступного нерухомого майна Компанії:
Об'єкти орендиОрендна плата (грн./міс.)
1 . Приміщення нової будівлі АТБ (1235 м2 х 17 рн.*) 2.Майстерні АТБ, (318,1 м2 х 13 грн.*) З.ДОК склад АТБ (329,4 м2 х 6 грн.*) 4.Приміщення адмінбудинку (831,8 м2 х 17 грн.*) 5.Місця стоянок літаків (6400 м2 х 1,6 грн.)20995,0 4135,3 1976,4 14140,6 10240,0
Всього:55387,90
План санації схвалений кредиторами та затверджений господарським судом ухвалою від 02.11.07р. передбачав погашення заборгованості перед кредитором в такій послідовності:
• розрахунки по заробітній платі - на протязі двох місяців з моменту затвердження
судом Плану санації;
• розрахунки з Управлінням ПФУ у Рівненському районі та Фондом СНВ у м. Рівне -
на протязі шести місяців з моменту затвердження судом Плану санації;
• розрахунки по заборгованості інших конкурсних кредиторів, що відносяться до
четвертої черги задоволення вимог, - на протязі дев'яти місяців з моменту
затвердження судом Плану санації;
• розрахунки по заборгованості інших конкурсних кредиторів, що відносяться до
шостої черги задоволення вимог, - на протязі дванадцяти місяців з моменту
затвердження судом Плану санації;
• розрахунки по поточній заборгованості перед ЗАТ "Аеросвіт" у сумі 400 000 грн.,
зазначеній в ухвалі Господарського суду Рівненської області від 25.10.07 р. по справі
№ 8/19, - на протязі дванадцяти місяців з моменту затвердження судом Плану санації,
після закінчення виплат конкурсним кредиторам;
• розрахунки по іншій поточній заборгованості - на протязі шести місяців після
закінчення розрахунків зазначених у попередніх пунктах.
Зміни і доповнення до плану санації розглянуто на засіданні комітету кредиторів, що відбулось 09.12.10р..
На засіданні одностайно прийнято рішення (протокол №18) схвалити зміни до плану санації, затвердженого судом 13.11.08р. та зобов'язано керуючого санацією подати суду схвалені комітетом зміни до плану санації.
Заслухано також звіт керуючого санацією про проведену роботу в період виконання плану санації та прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням продовжити термін процедури санації та повноважень керуючого санацією до 23.12.2011р. тобто до завершення виконання заходів по плану санації.
Звіт керуючого санацією по виконанню плану санації свідчить про часткове погашення боргу кредиторам.
Загальна сума вимог до боржника становила 1 252 411,79 грн. із них заробітна плата 152931,30грн.
У передбачені планом санації строки погашено заборгованість по заробітній платі 152931,30грн. Погашено конкурсну кредиторську заборгованість ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" - 30000,00 грн. - 1 черга задоволення вимог. Заборгованість 2 черги задоволення вимог - фонду СНВ у м. Рівне 4190,35грн. та УПФУ у м. Рівне 47947,25грн.
Здійснені поточні виплати у відсотковому порядку - 10% проведено оплату всім кредиторам 4 черги задоволення вимог, що склало 58% усієї конкурсної кредиторської заборгованості. Загальна сума проведених оплат 340 049,75грн.. Залишок становить 912 361,25 грн.
Частина 11 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" містить посилання на можливість внесення змін до плану санації. Однак у разі, якщо зміни та доповнення до плану санації зачіпають його істотні умови, такі доповнення мають відбуватись в такому ж порядку, що й затвердження плану санації.
Як свідчать подані суду документи, зміни та доповнення до плану санації є суттєвими, тобто зачіпають його істотні умови (погашення заборгованості, інше).
Отже, вказані зміни та доповнення подані на розгляд комітету кредиторів схвалені комітетом кредиторів на засіданні 09.12.2010р. (протокол №18).
Виходячи з викладеного, враховуючи, що розрахунки з кредиторами проведені не повністю у передбачені строки, однак до плану санації внесені зміни, в частині продовження цих строків, схвалені комітетом кредиторів та подані суду, (існує можливість відновлення платоспроможності боржника) клопотання про затвердження змін до плану санації підлягає задоволенню, повноваження керуючого санацією продовжено на термін фактичного виконання плану санації згідно внесених змін.
На підставі викладеного та керуючись ст.18, ч.11, ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, -
1. Затвердити зміни до плану санації боржника ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".
2. Продовжити термін процедури санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал Авіа" та термін повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_4 до 23 грудня 2011р.
Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.
Суддя Миханюк М.В.