Справа № 2-1102/2009
12 лютого 2009 року м.Краматорськ
Краматорський міський суд Донецької області
у складі: головуючого судді Гаврилової М.В.,
при секретарі Доценко В.М.,
за участю позивача ОСОБА_1, представника відповідача ТОВ «НВФ Путьмашсервіс» Манішевської Л.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Краматорську цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма Путьмашсервіс» ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма Путьмашсервіс» про визнання недійсним рішення органа правління,
Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення директора ТОВ «НВФ Путьмашсервіс» ОСОБА_3 про проведення переоцінки основних засобів: наказів від 15.11.2007 р. № 7/4 і від 29.11.2007 р. № 5 та довідки про вартість частки ОСОБА_2 в майні товариства від 26.12.2007 р. № 26/12.
Обґрунтував позов тим, що ОСОБА_3. працював з грудня 2005 року по січень 2008 року на посаді директора товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма Путьмашсервіс», він не був та не є учасником цього товариства.
Відповідно до наказів директора від 15.11.2007 р. № 7/4 та 29.11.2007 р. № 5 в товаристві була необґрунтовано проведена переоцінка основних засобів товариства, наслідком чого були порушені його права як учасника товариства, так як був незаконно збільшений капітал товариства та надана довідка № 26/12 від 26.12.2007 р. про збільшену вартість частки ОСОБА_2 в майні товариства.
Вважає, що ОСОБА_3 були перевищені свої повноваження та необґрунтовано проведена переоцінка основних засобів товариства, так як учасники ТОВ «НВФ Путьмашсервіс» - він та ОСОБА_2 - на це згоди не давали. Крім того, вказує, що питання проведення переоцінки основних засобів товариства відноситься до виключної компетенції учасників товариства. Згідно Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», Положення (стандарт) бухгалтерського обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 р., питання встановлення облікової політики відносяться до компетенції власника підприємства. Крім того, вважає довідку, видану ОСОБА_3 26.12.2007 р. про вартість частки ОСОБА_2 в майні товариства недійсною, так як вона значно збільшена.
В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 підтримав заявлені вимоги, вказав, що оспорює дії відповідача ОСОБА_3, вчинені ним як директором підприємства при виконанні своїх трудових обов'язків. Вважає, що переоцінка основних засобів здійснена на користь ОСОБА_2, який вийшов зі складу учасників товариства.
Ухвалою суду від 26.01.2009 р. до участі у справі залученій співвідповідач ТОВ «НВФ Путьмашсервіс».
Представник співвідповідача ТОВ «НВФ Путьмашсервіс» Манішевська Л.Г. позов визнала повністю, вважає, що колишній директор товариства ОСОБА_3 перевищив свої повноваження та незаконно провів переоцінку основних засобів товариства без згоди учасників.
Відповідач ОСОБА_3. в судове засідання не з'явився, від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності та за відсутності його представника. В письмових запереченнях позов не визнав, вказав, що як директор товариства був наділеним правом вирішувати всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Питання з приводу прийняття за затвердження рішень щодо переоцінки основних фондів не належить до виключної компетенції зборів учасників. Зважаючи не те, що обов'язок забезпечувати достовірність бухгалтерського обліку покладена на керівника Товариства та з метою доведення вартості основних засобів до справедливої оцінки, а також враховуючи необхідність здійснення незалежної оцінки основних засобів для перекредитування в КФ КБ ВАТ «Проекономбанк», він як директор Товариства прийняв рішення про проведення незалежної оцінки основних засобів, які належать товариству, та залучив для проведення оцінки суб'єкта оціночної діяльності - Універсальну біржу «Примус», яка має відповідній сертифікат. Результати переоцінки були відображені в балансі обліку Товариства на підставі наказу № 5 від 29.11.2007 р., так як саме він несе відповідальність за достовірність фінансової звітності.
Вислухавши думку сторін, проаналізувавши в сукупності зібрані у справі докази, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає.
Згідно ст.97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлене законом.
Згідно зі ст.ст. 143, 145 ЦК України, установчим документом товариства з обмеженою від відповідальністю є статут, в якому вказуються зокрема, компетенція органів управління і порядок прийняття ними рішень.
Як вбачається із п.20.1. Статуту ТОВ «НВФ Путьмашсервіс», затвердженим зборами учасників від 07.06.2007 р. протокол № 8, для вирішення загальних питань та поточної роботи в товариства утворюється виконавчий орган, який очолює Директор (а.с.84).
Трудовий договір (контракт) згідно вимог п.20.2. Статуту з директором відсутній (а.с.69).
Згідно п.20.3 Статуту, Директор вирішую всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників (а.с.84).
Як вбачається із п.18.2. Статуту, до виключної компетенції зборів учасників не належать питання з приводу прийняття та затвердження рішень щодо переоцінки основних фондів (а.с.83).
Судом встановлено, що відповідач ОСОБА_3. з грудня 2005 року по січень 2008 року працював на посаді директора ТОВ «НВФ Путьмашсервіс», не був та не є учасником цього товариства.
Відповідно до наказу № 7/4 від 15.11.2007 року «Про переоцінку основних засобів», з метою доведення вартості основних засобів до справедливою оцінки, для проведення експертної оцінки було прийнято рішення про проведення незалежної оцінки основних засобів, що належать Товариству, та зазначено для проведення такої оцінки універсальну біржу «Примус» (а.с.53).
Наказом директора № 5 від 29.11.2007 р., відповідно звіту Біржі про незалежну оцінку, була проведена дооцінка вартості основних засобів Товариства до справедливої оцінки (а.с.50).
Посилання позивача на перевищення повноважень директором при ініціюванні проведення незалежної оцінки нерухомого майна та затвердження її результатів не відповідають дійсності, оскільки жодних обмежень повноважень директора статутом ТОВ «НВФ Путьмашсервіс» не передбачено. Крім цього, рішенням загальних зборів учасників товариства від 01.11.2007 року директору доручено виконання всіх дій, пов'язаних з оформленням кредиту та перекредитуванням в КФ КБ ВАТ «Промекономбанк». Однією з вимог банку, як умови надання кредиту, було проведення переоцінки нерухомості (а.с.92-95). Тому директор був зобов'язаний провести незалежну оцінку нерухомого майна товариства суб'єктом оціночної діяльності і ці дії щодо переоцінки вартості майна товариства не були пов'язані саме з виходом ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та не є такими, що вчинені виключно на його користь.
Відповідно до ст.11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», фінансову звітність підписують керівник та бухгалтер підприємства.
Тому баланс Товариства з дооціненої вартістю основних засобів підписаний ОСОБА_3, який також за сумісництвом виконував і обов'язки головного бухгалтера Товариства, про що не заперечують сторони (а.с.93).
На підставі даних балансу товариства, директором підприємства ОСОБА_3, на якого покладені обов'язки поточної роботі, була законно видана довідка від 26.12.2007 р. № 26/12 про вартість власного капіталу ТОВ «НВФ Путьмашсервіс» (а.с.51).
Доводи позивача про збільшену оцінку вартості основних засобів товариства, суд до уваги не приймає, тому що цей спір щодо оцінки вартості майна товариства та частки ОСОБА_2 повинен вирішуватися позивачем в Господарському суді.
Таким чином, суд вважає, що відповідач ОСОБА_3. діяв в рамках своїх повноважень, передбачених Статутом ТОВ «НВФ Путьмашсервіс», тому позов ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 3,10,14,213 ЦПК України, суд -
В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма Путьмашсервіс» ОСОБА_3 та Товариству з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма Путьмашсервіс» про визнання недійсним рішення органа правління - відмовити.
Заява про апеляційне оскарження рішення суду може бути подана до Апеляційного суду Донецької області через Краматорський міський суд протягом 10 днів із дня його оголошення.
Апеляційна скарга на рішення може бути подана до Апеляційного суду Донецької області через Краматорський міський суд протягом 20 днів після подачі заяви про апеляційне оскарження.
Суддя: