79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
05.08.15 Справа№ 914/1615/15
Суддя О.Запотічняк при секретарі М.Зубрицькій розглянула справу
за позовом: Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1,с.Паланки, Яворівський район, Львівська область,
до відповідача: Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки, смт. Івано-Франкове, Яворівський район, Львівська область,
про: скасування постанови зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства №01 від 13.01.2015р. та визнання договору оренди від 01.06.2012р. поновленим на строк до 01.10.2017р.
За участю представників:
Від позивача: ОСОБА_2, ОСОБА_3 - преставники;
Від відповідача: Петришин І.М. - представник;
Суть спору: Фізична особа - підприємець ОСОБА_1 звернулася у Господарський суд Львівської області з позовом до відповідача: Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки про: скасування постанови зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства №01 від 13.01.2015р. та визнання договору оренди від 01.06.2012р. поновленим на строк до 01.10.2017р.
Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що установчими документами відповідача ніяк не регламентовано порядок створення та діяльності зборів уповноважених товариства, а відтак останні не можуть здійснювати будь яку управлінську діяльність і приймати будь які рішення. Вважає, що постанова зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства №01 від 13.01.2015р. є протиправною і її слід скасувати, а відтак вона не може вважатись легітимним рішенням юридичної особи щодо припинення після 01.02.2015р. користування майном за договором оренди від 01.06.2012р. Також позивач вважає, що повідомлення про припинення договору оренди, підписані головою правління Івано-Франківського споживчого товариства, також не можуть вважатись легітимним рішенням відповідача про припинення дії договору оренди, оскільки ні законодавством ні статутом відповідача не передбачено повноважень голови правління на вирішення питань щодо розпорядження майном товариства.
За таких умов на думку позивача, договір оренди об'єкта нерухомості який було укладено між сторонами строком до 01.02.2015р., було автоматично пролонговано до 01.10.2017р., оскільки заперечень відповідача щодо продовження строку дії договору не надходило, а позивач продовжує користуватись майном та сплачувати орендну плату, яка приймається відповідачем без застережень.
Обставини справи: Розглянувши подані матеріали суд визнав їх достатніми для прийняття заяви до розгляду і ухвалою від 20.05.2015 року порушив провадження у справі та призначив судове засідання на 09.06.2015року.
В судове засідання 16.06.2015р. з'явилися представники сторін.
Представник позивача надав пояснення в яких позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив суд їх задоволити з підстав наведених в позовній заяві та матеріалах справи.
Зокрема представник позивача зазначив, що 01.06.2012р. між позивачем та відповідачем було укладено договір оренди об'єкта нерухомості, з-а умовами якого позивач набув в користування частину приміщення магазину площею 95 кв.м за адресою с.Ясниська Яворівського району Львівської області. Договір було укладено строком до 01 лютого 2015 року.
Відповідно до положень чинного законодавства, якщо на дату закінчення строку договору оренди і протягом місяця після закінчення цього строку відсутні заперечення орендодавця щодо поновлення договору на новий строк, то такий договір є поновленим на новий строк.
Позивач вважає, що строк дії договору було автоматично продовжено до 01.10.2017р., оскільки відповідачем у встановлений законом строк не висловлювалася в законний і легітимний спосіб воля щодо припинення користування майном за договором оренди від 01.06.2012р.
Відповідач помилково вважає що ним було висловлено волю на заперечення продовження користування позивачем майном після спливу раніше встановленого строку договору оренди від 01.06.2012р.
Зборами уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства було прийнято постанову №01 від 13 січня 2015 року, якою вирішено повернути магазин с.Ясниська в господарську діяльність товариства у зв'язку із закінченням терміну дії договору оренди.
Однак установчими документами відповідача не регламентовано створення та діяльність такого органу, як збори уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки, а відтак вони не можуть здійснювати будь-якої управлінської діяльності та приймати будь-які рішення.
Таким чином, рішення зборів уповноважених про припинення користування об'єктом оренди за договором від 01.06.2012р. після 01.02.2015р. є таким, що прийняте з грубим порушеннями чинного законодавства України та установчих документів Відповідача, а відтак, воно є неправомірним і підлягає скасуванню.
Окрім того, ні Законом України «Про кооперацію», ні Законом України «Про споживчу кооперацію», ані статутом Відповідача серед повноважень голови правління товариства не передбачено вирішення питань щодо розпорядження майном товариства, а відтак голова правління Івано-Франківського споживчого товариства підписуючи повідомлення про припинення користування орендованим майном,які направлялись на адресу позивача, діяв поза межами своїх повноважень.
Представник відповідача подав відзив на позовну заяву в якому просив суд відмовити в задоволенні позову повністю.
Пояснив, що 1 червня 2012 року між Івано-Франківським споживчим товариством Яворівської райспоживспілки та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 було укладено Договір оренди об'єкта нерухомості.
Договір оренди від 01.06.2012 р. було укладено на строк від 01 червня 2012 року до 01 лютого 2015 року включно. З 02 лютого 2015 року строк дії Договору оренди від 01.06.2012 р. закінчився.
Договором оренди було передбачено, що об'єкт оренди повертається орендодавцеві орендарем за актом приймання-передачі. Обов'язок по складанню акта приймання-передачі покладається на сторону, яка передає об'єкт оренди другій стороні договору.
27 листопада 2014 року позивач направив відповідачу повідомлення про припинення з 02 лютого 2015 року дії Договору оренди об'єкта нерухомості б/н від 01 червня 2012 року.
26 грудня 2014 року фізична особа-підприємець ОСОБА_1 направила на адресу Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки заяву, в якій просила продовжити строк дії Договору оренди від 01.06.2012 р., або укласти договір оренди на новий строк.
13 січня 2015 року відбулися збори уповноважених Іва.но-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки, які вирішили у зв'язку із закінченням строку дії договору оренди повернути в господарську діяльність при Івано-Франківському споживчому товаристві Яворівської райспоживспілки магазин в с. Ясниська. про що було прийнято постанову зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства за №01.
15 січня 2015 року Івано-Франківське споживче товариство Яворівської райспоживспілки повідомило фізичну особу-підприємця ОСОБА_1 про те, що з дати закінчення дії Договору оренди від 01.06.2012 р. Івано-Франківське споживче товариство Яворівської райспоживспілки не здаватиме об'єкт оренди в оренду, а буде самостійно здійснювати у ньому торгівельну діяльність, тому строк дії Договору оренди від 01. 06.2012 р. не може бути продовженим і не може бути укладений новий договір оренди.
Відповідач звернулася до Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки із заявою, в якій просила розглянути можливість продовжити строк дії Договору оренди від 01.06.2012 р.
09 лютого 2015 року відбулося розширене правління Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки, на якому також була присутня ОСОБА_1.
Згідно з постановою правління №01 від 09.02.2015 р. фізичній особі-підприємцю ОСОБА_1 було відмовлено у продовження строку дії і Договору оренди від 01.06.2012 р. та зобов'язано її звільнити об'єкт оренди не пізніше 11 год. 00 хв. 13 лютого 2015 року.
Повідомлення про прийняті 09 лютого 2015 року правлінням Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки рішення було направлено фізичній особі-підприємцю ОСОБА_1 10 лютого 2015 року . Вказане повідомлення фізична особа-підприємець ОСОБА_1 отримала 12. лютого 2015 року.
Однак відповідач об'єкт оренди для передачі Івано-Франківському споживчому товариству : Яворівської райспоживспілки не підготувала, акт приймання-передачі об'єкта оренди складати та підписувати відмовилася.
Також представник відповідача пояснив, що згідно статуту Івано-Франківського споживчого товариства, вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори (збори уповноважених) його членів, які правомочні розглядати та вирішувати всі питання діяльності товариства.
Повноваження голови правління Івано-Франківського споживчого товариства передбачені п. 35 Статуту. Зокрема він має право представляти споживче товариство без довіреності у взаємовідносинах з юридичними та фізичними особами , в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, судах, укладати в межах, визначених загальними зборами (зборами уповноважених) членів споживчого товариства договори.
Постановою зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства від 19.01.2010р. №6 голові правління надано право укладати договри оперативної оренди основних засобів.
Таким чином, голова правління діяв в межах своїх повноважень.
Окрім того, представник відповідача звернув увагу на те, що позивач, не вправі оскаржувати рішення органів управління Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки.
Підприємства колективної власності, якими є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, є господарськими товариствами у розумінні статей 79 та 93 ГК України.
У справах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства позивачем може виступати виключно учасник такого господарського товариства (носій корпоративних прав) і виключно з підстав захисту порушених його корпоративних прав.
У спірних правовідносинах фізична особа - підприємець ОСОБА_1 виступає не як пайовик Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки, а як сторона договору, тобто вона не має статусу носія корпоративних прав,
В судових засіданнях 09.06.2015р. та 16.06.2015р. оголошувалась перерва для надання сторонам можливості подати додаткові докази по справі.
В судовому засіданні 20.07.2015р. оголошувалась перерва до 30.07.2015р. за клопотанням представника позивача для надання можливості врегулювати спір мирним шляхом.
Ухвалою від 21.07.2015р. суд продовжив строк розгляду справи на 15 днів та оголосив перерву в судовому засіданні до 05.08.2015р. для надання сторонам можливості врегулювати спір мирним шляхом.
В судове засідання 05.08.2015р. з'явилися представники сторін, доказів врегулювання спору мирним шляхом, суду не надали. Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, представник відповідача їх заперечив, просив суд відмовити в позові.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суд заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши докази в їх сукупності, встановив наступне:
01 червня 2012 року між Івано-Франківським споживчим товариством Яворівської райспоживспілки в особі голови правління Бігун Орисі Іванівни (орендодавець) та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1 (орендар) було укладено договір оренди об'єкта нерухомості, за умовами якого орендар отримав в користування приміщення магазину площею 95 кв.м за адресою с.Ясниська Яворівського району Львівської області.
Відповідно до п. 4.1 договору, його було укладено строком до 01 лютого 2015 року.
Згідно із положеннями п.4.2 договору, якщо орендар користується орендованим майном після закінчення строку договору, у разі відсутності заперечень зі сторони орендодавця, договір вважається укладеним на невизначений термін і кожна із сторін даного договору має право відмовитись від договору в будь-який час, письмово попередивши про це другу сторону за один місяць.
Відповідно до ст.764 ЦК України, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
Відповідно до ч.4 ст. 284 ГК України, строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.
27 листопада 2014 року Івано-Франківське споживче товариство Яворівської райспоживспілки направило фізичній особі-підприємцю ОСОБА_1 повідомлення про припинення з 02 лютого 2015 року дії Договору оренди об'єкта нерухомості б/н від 01 червня 2012 року. Дане повідомлення позивач отримала 03 грудня 2014 року, що підтверджується копією поштового повідомлення про вручення (а.с. 77).
У повідомленні про припинення з 02 лютого 2015 року дії Договору оренди об'єкта нерухомості б/н від 01 червня 2012 року Івано-Франківське споживче товариство Яворівської райспоживспілки вказало на те, що згідно з умовами Договору оренди від 01.06.2012 р. фізична особа-підприємець ОСОБА_1 зобов'язаний звільнити об'єкт оренди та передати його орендодавцю не пізніше 03 лютого 2015 року.
Таким чином, відповідач, як орендодавець у встановлені законом строки, більш ніж за місяць до закінчення строку дії договору повідомив орендаря про припинення строку дії договору оренди 01.02.2015р.. Оскільки відповідач просив позивача повернути орендоване майно не пізніше 03.02.2015р., він фактично заперечив проти пролонгації строку дії договору.
Щодо тверджень позивача про те, що голова правління Бігун О.І. підписуючи дане повідомлення, вийшла за межі свої повноважень, то вони не беруться судом до уваги з огляду на наступне.
Повноваження голови правління Івано-Франківського споживчого товариства передбачені п. 35 Статуту. Зокрема він має право представляти споживче товариство без довіреності у взаємовідносинах з юридичними та фізичними особами , в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, судах, укладати в межах, визначених загальними зборами (зборами уповноважених) членів споживчого товариства договори.
Постановою зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства від 19.01.2010р. №6 голові правління надано право укладати договори оперативної оренди основних засобів.
Суд також звертає увагу на те, що договір оренди від 01.06.2012р. зі сторони орендодавця а також акт приймання передачі підписаний головою правління Бігун О.І.
Жодних заперечень зі сторони позивача немає жодних заперечень, щодо легітимності дій голови правління на укладення спірного договору.
Таким чином, голова правління діяла в межах наданих їй повноважень при направленні позивачу повідомлення про закінчення строку дії договору.
За таких обставин, враховуючи заперечення зі сторони орендодавця щодо продовження строку дії договору, його автоматична пролонгація не відбулась, і строк його дії закінчився 01.02.2015р.
Суд також звертає увагу на те, що після отримання повідомлення орендодавця про припинення строку дії договору, 26 грудня 2014 року фізична особа-підприємець ОСОБА_1 направила на адресу Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки заяву, в якій просила продовжити строк дії Договору оренди від 01.06.2012 р, або укласти договір оренди на новий строк.
13 січня 2015 року відбулися збори уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки, які вирішили у зв'язку із закінченням строку дії договору оренди повернути в господарську діяльність при Івано-Франківському споживчому товаристві Яворівської райспоживспілки магазин в с.Ясниська про що було прийнято постанову зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства за №01.
15 січня 2015 року Івано-Франківське споживче товариство Яворівської райспоживспілки повідомило фізичну особу-підприємця ОСОБА_1 про те, що з дати закінчення дії Договору оренди від 01.06.2012 р. Івано-Франківське споживче товариство Яворівської райспоживспілки не здаватиме об'єкт оренди в оренду, а буде самостійно здійснювати у ньому торгівельну діяльність, тому строк дії Договору оренди від 01.6.2012 р. не може бути продовженим і не може бути укладений новий договір оренди.
Позивач вважає, що установчими документами відповідача не регламентовано створення та діяльність такого органу, як збори уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки, а відтак вони не можуть здійснювати будь-якої управлінської діяльності та приймати будь-які рішення.
Позивач просить суд скасувати постанову зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства №01 від 13.01.2015р.
Відповідно до п.19 Статуту Івано-Франківського споживчого товариства, вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори (збори уповноважених) його членів, які правомочні розглядати та вирішувати всі питання діяльності товариства.
Відповідно до довідки за результатами узагальнення судової практики вирішення спорів про корпоративне управління та реалізацію корпоративних прав від 01.02.2014р., Вищий господарський суд України наголошує на тому, що позивачем у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарських товариств, може виступати виключно учасник господарського товариства, тобто носій корпоративних прав.
В даному випадку, слід звернути увагу на те, що збори уповноважених, як і загальні збори, є вищим органом управління споживчого товариства
Господарськими товариствами, згідно зі статтею 79 ГК України, визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.
Підприємством колективної власності, згідно зі статтею 93 ГК України, корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників). Підприємствами колективної власності є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, підприємства громадських та релігійних організацій, інші підприємства, передбачені законом.
Верховний суд України у постанові від 19.02.2008р. по справі № 14/680/07 дійшов висновку, що виробничий кооператив споживчої кооперації є господарським товариством у розумінні статей 79 та 93 ГК України.
Отже, оскаржити рішення зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства може виключно учасник товариства, тобто носій корпоративних прав.
У даному спорі позивачем є Фізична особа - підприємець ОСОБА_1, як сторона договору оренди, а не як пайовик.
Отже позивач по справі не має статусу носія корпоративних прав, та не може ставити вимоги про скасування постанови зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства №01 від 13.01.2015р.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно з ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
З огляду на викладені обставини, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд прийшов до висновку, що в задоволенні позовних вимог слід відмовити за безпідставністю.
Керуючись ст.ст.28, 33, 43, 44, 48, 49, 80, 82-85 ГПК України, суд, -
1. В задоволенні позовних вимог Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 до відповідача: Івано-Франківського споживчого товариства Яворівської райспоживспілки про: скасування постанови зборів уповноважених Івано-Франківського споживчого товариства №01 від 13.01.2015р. та визнання договору оренди від 01.06.2012р. поновленим на строк до 01.10.2017р. - відмовити повністю.
2. Рішення суду може бути оскаржено згідно ст.ст. 91-95 ГПК України.
Повний текст рішення складено та підписано 10.08.2015р.
Суддя Запотічняк О.Д.