79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
03.09.09 Справа№ 2/135
Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. при секретарі Залицайло М.С. за участю представника відповідача Хамуляка О.Б., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Оптімекс-Україна”, м. Львів до Дочірнього підприємства “Цемекс-Бетон”, м. Львів про визнання договору недійсним
Товариство з обмеженою відповідальністю “Оптімекс-Україна”, м. Львів звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Дочірнього підприємства “Цемекс-Бетон”, м. Львів про визнання договору недійсним.
Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 07.07.2009р. призначив розгляд справи на 30.07.2009р. Ухвалою суду розгляд справи відкладався на 11.08.2009р., 03.09.2009р.
В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що укладення спірного договору купівлі-продажу відбувалось за наявності в керівника відповідача необхідних повноважень, про що свідчить рішення учасника. Таким чином позовні вимоги є безпідставними, просить в їх задоволенні відмовити.
Позивач в судові засідання явку представника не забезпечив, вимог ухвали суду від 07.07.2008р. не виконав, причин неявки не повідомив, хоча належним чином про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений, тому у відповідності до ст. 75 ГПК України суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами.
Представнику роз'яснено його права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд встановив наступне:
11 вересня 2008р. між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу №11.
Відповідно до п. 1.1. договору купівлі-продажу №11 від 11.09.2008р., продавець (позивач) зобов'язувався поставляти покупцю (позивачу) бетон згідно з прийнятою до виконання заявкою і у встановлений цим договором термін, а покупець зобов'язувався приймати і оплачувати товар, який поставляє продавець.
Як вбачається з тексту договору купівлі-продажу №11 від 11.09.2008р., він підписаний зі сторони відповідача директором Дочірнього підприємства “Цемекс-Бетон” Пришляком В.Р. та скріплений печаткою відповідача.
Рішенням загальних зборів учасників Дочірнього підприємства “Цемекс-Бетон” від 05.08.2008р. (протокол №1) Пришляка В.Р. було обрано директором Дочірнього підприємства “Цемекс-Бетон”.
Відповідно до п. 8.5. статуту відповідача, затвердженого загальними зборами учасників 05.08.2008р. (протокол №1) та зареєстрованого 07.08.2008р. державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради за №14151020000020630, управління поточною діяльністю підприємства здійснює його директор.
П. 8.5.1. статуту передбачено, що директор має право без доручення здійснювати дії від імені підприємства; укладати договори, здійснювати юридичні дії від імені підприємства, давати доручення, відкривати та використовувати рахунки підприємства в установах банків.
Згідно п. 8.6. статуту, укладати майнові договори та розпоряджатися майном підприємства директор може тільки з письмового дозволу учасників.
Рішенням №3 від 11.09.2008р. Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівзахідтрансбуд”, яке виступає засновником (власником) Дочірнього підприємства “Цемекс-Бетон”, на підставі п. 8.6. статуту директору відповідача Пришляку В.Р. надано дозвіл на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю “Оптімекс-Україна” договору купівлі-продажу №11 від 11.09.2008р.
При прийнятті рішення суд виходив з наступного.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є зокрема договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Представник позивача в своїх доводах щодо недійсності договору купівлі-продажу в силу ч. 2 ст. 203 ЦК України посилається на те, що директор без достатніх на це повноважень від імені відповідача уклав спірний договір. Відсутність повноважень обґрунтовує тим, що всупереч вимогам статуту, яким передбачено погодження укладення договорів, директор уклав договір купівлі-продажу без такого погодження.
Однак, як встановлено судом, засновником відповідача 11 вересня 2008р. прийнято рішення про надання дозволу директору відповідача Пришляку В.Р. на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю “Оптімекс-Україна” (відповідачем) договору купівлі-продажу №11 від 11.09.2008р. Дане рішення підписане директором Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівзахідтрансбуд”, яке виступає засновником (власником) Дочірнього підприємства “Цемекс-Бетон”, підпис скріплений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівзахідтрансбуд” (оригінал вказаного рішення судом оглянуто в судовому засіданні, до матеріалів справи долучено належним чином завірену копію).
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.
Оскільки спір виник з вини позивача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 16, 203, 204, 207, 215, 509, 626 ЦК України, ст. 207 ГК України та ст.ст. 1, 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, суд -
1. В задоволенні позовних вимог відмовити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Оптімекс-Україна”, м. Львів, м. Львів, вул. Стороженка, 12 (ідентифікаційний код 34461676) в користь державного бюджету 2 грн. 50 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
3. Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.
Суддя