21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua
13 червня 2006 р. Справа 2/132-06
за позовом:СТОВ “Камсит», с. Кам»яногірка, Іллінецького району
до: Вінницького спеціалізованого колективного підприємства №26, м. Вінниця
про визнання договору підряду недійсним
Головуючий суддя Мельник П.А.
При секретарі судового засідання Воробйова І.А.
Представники
позивача : Биховченко Р.І.
віповідача : Глазунова Л.М.
Заявлено позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Камсит», с. Кам»яногірка, Іллінецького району, Вінницької області до Вінницького спеціалізованого колективного підприємства № 26, м. Вінниця про визнання договору підряду № 105 від 21.06.2005 р. недійсним.
Позов мотивований, зокрема, наступним.
Укладений між сторонами договір, підписаний директором Любаревичем В.І., який не мав права підпису договорів, оскільки 14 грудня 2004 р. зборами учасників СТОВ “Камсит» його було переведено з посади Генерального директора на посаду директора з правом підпису фінансових та бухгалтерських документів.
Крім того, Статутом (новою редакцією) ТОВ “Камсит» передбачено, що вищим керівним органом позивача є Загальні збори учасників, до компетенції яких належить затвердження договорів, укладених на суму більшу за суму 5000,00 євро за курсом НБУ на день прийняття відповідного рішення про затвердження. Загальні збори учасників не приймали жодного рішення про затвердження спірного Договору, який укладений на суму, яка перевищує суму, що еквівалентна 5000,00 євро.
Відповідач в судовому засіданні та у відзиві на позов проти позовних вимог заперечив, та просить в позові відмовити, мотивуючи, зокрема тим, що аргументи визнання недійсним договору -підписання його не уповноваженою особою є безпідставними, оскільки, як вбачається з постанов Пленуму Верховного Суду України по конкретних справах -постанова ВСУ від 11.03.02р. №12764/9-06 та п.6 оглядового листа ВГСУ від 31.01.01р. №01-8/97 “Про деякі питання практики вирішення спорів пов'язаних з укладанням і виконанням кредитних договорів», якщо угода підписана не уповноваженою особою, але в послідуючому схвалена даною юридичною особою, вона вважається дійсною з моменту її укладення. Доказом такого схвалення Верховний суд вважає платіжні доручення про сплату сум. Позивачем, за виконані роботи та на виконання умов договору № 105, відповідачеві були перераховані кошти, сторонами підписаний акт звірки взаємних розрахунків, тощо.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні докази, суд, -
21 червня 2005 року між СТОВ “Камсит» (надалі - позивач) та Вінницьким спеціалізованим колективним підприємством № 26 (надалі - відповідач) укладений Договір підряду №105, відповідно до умов якого позивач доручив, а відповідач прийняв на себе виконання робіт (заміну трубної решітки вакуум-апарату, заміну екранних труб котла ДКВР 16/23, заміну напіврадіаційного пароперегрівача).
Даний договір зі сторони позивача підписаний Любаревичем В.І. та скріплений печаткою СТОВ “Камсит».
Відповідно до умов договору та на його виконання відповідачем проведено роботи на загальну суму 79464 грн., що підтверджується актами приймання виконаних робіт за липень та серпень 2005 р., довідками про вартість виконаних підрядних робіт та затрат за липень та серпень 2005 р. Зазначені документи підписані обома сторонами та скріплені печаткою СТОВ “Камсит».
За виконані відповідачем роботи, позивачем проведено часткові розрахунки на суму 60000 грн., що підтверджується пл. дорученнями № 107 від 18.07.2005р. та № 106 від 15.07.2005 р.
В зазначених платіжних документах, в рядку “Призначення платежу» вказано: “П/плата за ремонт котла .... дог 105 від 21.06.2005 р.» та “п/плата за буд.-монтажні роботи ....» .
Крім того, відповідачем надано акт звірки взаємних розрахунків, підписаний обома сторонами, яким позивач визнає виконання відповідачем робіт згідно договору та проведені ним часткові розрахунки за їх виконання.
Статтею 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Всупереч вимогам даної статті позивачем не доведено, що відповідач знав чи не міг не знати про внесені зміни в Статут щодо обмежень.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно п.9.2 Роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року №02-5/111 (зі змінами та доповненнями) “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем вчинені дії, що схвалюють правочин, а саме: складання та підписання сторонами актів приймання виконаних робіт, часткова оплата робіт та підписання акту звірки.
Відповідно до ст. ст. 43, 33 ГПК України, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами, а господарський суд, згідно ст.43 ГПК України, оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом і ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи вищевикладене, в позові слід відмовити.
Керуючись ст. ст. 92, 241 ЦК України, ст. ст. 4-3, 4-5, 22, 32, 33, 43, 47-1, 49, 82 - 84, 85, 115, 116 ГПК України,-
В позові відмовити
Суддя Мельник П.А.
Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84ГПК України 15.06.06