21 липня 2015 року Справа № 922/1191/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,
суддів:Коваленка В.М., Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", в особі Харківської обласної дирекції акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"
на ухвалу та постанову у справігосподарського суду Харківської області від 20.01.2015 (про відмову у задоволенні заяви про визнання недійсними договорів купівлі - продажу майна банкрута від 22.07.2014 та 25.06.2014) Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 № 922/1191/13 господарського суду Харківської області
за заявою Приватного акціонерного товариства "АККО-ІНВЕСТ"
провизнання банкрутом
за участю представників сторін: від Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", в особі Харківської обласної дирекції акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" - Бідоленко Є.І., від Приватного акціонерного товариства "АККО-ІНВЕСТ" - Ямпольський Ю.О.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.01.2015 у справі № 922/1191/13 відмовлено повністю у задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна банкрута від 22.07.2014 та від 25.06.2014.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 у справі № 922/1191/13 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Харківської обласної дирекції Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Харківської області від 20.01.2015 у справі № 922/1191/13 залишено без змін.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Харківської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 20.01.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 у справі № 922/1191/13, прийняти нове рішення, яким заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна боржника задовольнити у повному обсязі, посилаючись на неправильне застосування судами ст. 35 ГПК України, а також на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 71, 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 43 ГПК України.
Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою господарського суду Харківської області від 15.04.2013 порушено провадження по справі № 922/1191/13 про банкрутство ПАТ "АККО - ІНВЕСТ", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання, на якому судом буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства ПАТ "АККО - ІНВЕСТ" на 17.04.2013.
Постановою господарського суду Харківської області від 17.04.2013 ПАТ "АККО - ІНВЕСТ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Колесникова О.М.
В ході ліквідаційної процедури від кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява, в якій останній просив: 1) визнати недійсними договори купівлі - продажу нерухомого майна, а саме: - договір купівлі - продажу від 22.07.2014, зареєстрований у реєстрі за №676, за яким було відчужено право власності на нежитлові приміщення №1,2,3 в літ. "А-1" загальною площею 178,3 кв.м, Харківська область, м. Харків, пр. Гагаріна, 24-А (колишній №21); - договір купівлі - продажу від 22.07.2014, зареєстрований у реєстрі за №680, за яким було відчужено право власності на нежитлові будівлі літ. "Г-1", літ. "Д-4", літ. "Е-2", загальною площею 3004,1 кв. м за м. Харків, вул. Жовтневої Революції, буд. 243-А; - договір купівлі - продажу від 22.07.2014, зареєстрований у реєстрі за №678, за яким було відчужено право власності на нежитлові будівлі літ. "А-3" загальною площею 901,3 кв.м, літ. "Б-2" загальною площею 2520,7 кв.м, літ. "В-2" загальною площею 2947.2 кв.м. літ. "Ж-2" загальною площею 516,4 кв.м, літ. "З-1" загальною площею 100,7 кв. м, літ. "И-1" загальною площею 177,5 кв.м, за адресою м. Харків, вул. Жовтневої Революції, буд. 243-А; - договір купівлі - продажу від 22.07.2014, зареєстрований у реєстрі за №674, за яким було відчужено право власності на нежитлові будівлі з надвірними спорудами загальною площею 821,7 кв.м, в тому числі: нежитлова будівля літ. А-1 загальною площею 433,0 кв.м, нежитлова будівля літ. Б-1 загальною площею 388,7 кв.м, сарай літ. В, навіс літ. Г, вбиральня літ. Д, огорожі №1-4, за адресою м. Харків, вул. Якіра, буд. 109; - договір купівлі - продажу від 25.06.2014, нотаріально не посвідчений, за яким було відчужено право власності на Будівля їдальні літ. "Д" загальною площею 2946,7 м Херсонська обл., м. Херсон, вул. Тираспольська (Тираспільська), буд. 1; 2) застосувати наслідки недійсності правочинів шляхом визнання права власності на нерухоме майно - нежитлові будівлі, що відчужено за оскаржуваними договорами за боржником ПрАТ "Акко - Інвест" м. Харків, пр-т. Перемоги, буд.55, кор.Є.
В своїй заяві скаржник посилається на те, що оскаржувані договори купівлі-продажу було укладено поза межами строків, встановлених ст.ст. 71, 75 Законом про банкрутство; приватним нотаріусом було посвідчено два договори купівлі-продажу (№№680, 678) нерухомості за наявності суттєвих розбіжностей у відомостях про його предмет, що є порушенням вимог Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень"; укладання договорів купівлі-продажу порушують інтереси банку, оскільки він є іпотекодержателем; необхідно застосувати статтю 1212 Цивільного кодексу України, оскільки зобов'язання виконувались за недійсним договором.
Суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі від 20.01.2015, розглянувши вищевказану заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" дійшов висновку, що дана заява ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна банкрута від 22.07.2014 та 25.06.2014 не підлягає задоволенню, оскільки, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" чітко врегульований порядок продажу майна в процедурі банкрутства, а також визнання правочинів (договорів, аукціонів, тощо), пов'язаних з продажем майна, недійсними.
Згідно з ч. 3 ст. 55 Закону про банкрутство результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.
Судом першої інстанції зазначено, що господарським судом вже досліджувався порядок проведення аукціону з продажу майна банкрута і наслідки його проведення, а саме, ухвалою господарського суду від 07.10.2014 у справі № 922/1191/13 було відмовлено повністю у задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання результатів аукціону від 20.06.2014 з продажу майна боржника недійсними. Зазначена ухвала набрала законної сили. (Постанова Харківського апеляційного господарського суду від 03.11.2014 у справі № 922/1191/13).
Також, господарським судом зазначено, що ст. 50 Закону про банкрутство визначено, що продаж майна на аукціоні оформлюється договором купівлі-продажу, який укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів. Обов'язковими умовами договору купівлі-продажу майна є відомості про майно, його склад, характеристика, ціна продажу майна, порядок і строк передачі майна покупцю, відомості про наявність або про відсутність обтяжень стосовно майна, інші умови, передбачені законодавством України. Укладений на аукціоні договір купівлі-продажу нерухомого майна підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню.
Судом першої інстанції встановлено, що за результатами продажу на аукціоні 20.06.2014 вищезазначених об'єктів (нерухомості) банкрута були укладені, відповідно до приписів Закону про банкрутство, нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу від 22.07.2014 та від 25.06.2014, які не порушують права банку, як забезпеченого кредитора.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про відсутність обґрунтованих підстав для визнання недійсними договорів купівлі - продажу майна банкрута від 22.07.2014 та від 25.06.2014.
Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції від 18.02.2015 мотивована тим, що 20.06.2014 відбувся аукціон з продажу майна ПАТ "АККО - ІНВЕСТ", з визначенням переможця. Правомірність проведення вказаного аукціону вже перевірялась господарським судом, зокрема, ухвалою господарського суду Харківської області від 07.10.2014 у справі № 922/1191/13 відмовлено повністю у задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання результатів аукціону від 20.06.2014 з продажу майна боржника недійсними. При апеляційному перегляді (постанова Харківського апеляційного господарського суду від 03.11.2014 у справі № 922/1191/13), та при касаційному перегляді (постанова Вищого господарського суду України від 17.02.2015 у справі № 922/1191/13) судами апеляційної та касаційної інстанцій не виявлено порушень норм закону щодо порядку проведення аукціону, а отже правових підстав щодо визнання його недійсним.
Враховуючи відмову господарським судом в ухвалі від 07.10.2014 у справі № 922/1191/13, яка залишена без змін постановами суду апеляційної та касаційної інстанцій, у задоволенні заяви про визнання результатів аукціону недійсними, а отже і відсутність підстав для настання наслідків у вигляді визнання недійсними укладених з переможцем договорів купівлі-продажу, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові від 18.02.2015 погодилась із висновками суду першої інстанції щодо відмови в задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна банкрута від 22.07.2014 та 25.06.2014.
Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що правові підстави для скасування ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції відсутні, з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Статтею 9 вказаного Закону визначено, що справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
Згідно з ч. 3 ст. 55 Закону про банкрутство результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.
Чинний Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачає спеціальної, окремої процедури визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного з переможцем аукціону. Вказаний договір визнається недійсним внаслідок визнання недійсними результатів аукціону, проведеного з порушенням вимог Закону.
У разі продажу майна до господарського суду можуть бути оскаржені саме результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону (ч.3 ст.55 Закону).
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 20.06.2014 відбувся аукціон з продажу майна ПАТ "АККО - ІНВЕСТ", з визначенням переможця.
Правомірність проведення вказаного аукціону вже перевірялась господарським судом, зокрема, ухвалою господарського суду Харківської області від 07.10.2014 у справі № 922/1191/13, яка залишена без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.11.2014 та постановою Вищого господарського суду України від 17.02.2015, судом першої інстанції відмовлено повністю у задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання результатів аукціону від 20.06.2014 з продажу майна боржника недійсними.
При апеляційному та касаційному перегляді судами апеляційної та касаційної інстанцій не виявлено порушень норм закону щодо порядку проведення аукціону, а отже правових підстав щодо визнання його результатів недійсними.
В даному випадку, судами попередніх інстанцій в оскаржуваних ухвалі від 20.01.2015 та постанові від 18.02.2015 у справі № 922/1191/13 розглядалась заява ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна банкрута від 22.07.2014 та від 25.06.2014.
Враховуючи відмову господарським судом в ухвалі від 07.10.2014 у справі № 922/1191/13, яка залишена без змін постановами суду апеляційної та касаційної інстанцій, у задоволенні заяви про визнання результатів аукціону недійсними, в силу вимог ч. 3 ст. 55 Закону про банкрутство відсутні правові підстави для визнання недійсними укладених з переможцем договорів купівлі-продажу, тому, суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі від 20.01.2015 дійшов правомірного висновку, з яким в оскаржуваній постанові від 18.02.2015 погодився суд апеляційної інстанції, про відмову в задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна банкрута від 22.07.2014 та 25.06.2014.
Посилання скаржника - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в своїй заяві та касаційній скарзі на порушення вимог ст.ст. 71, 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", як на підставу визнання вищевказаних договорів купівлі-продажу недійсними, є на думку суду касаційної інстанції неправомірним, оскільки даними статтями регулюється порядок здійснення наступних за аукціоном дій, а саме - сплати ціни та підписання акту про передання права власності на нерухоме майно. Доводи заявника касаційної скарги в цій частині не можуть бути самостійними правовими підставами для визнання недійсними укладених за результатами аукціону із переможцем договорів купівлі-продажу від 22.07.2014 та від 25.06.2014, в розумінні вимог спеціального законодавства про банкрутство.
Крім того, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в своїй заяві, а також в касаційній скарзі, не зазначило чим укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу від 22.07.2014 та від 25.06.2014 порушує в даному випадку його права, як іпотекодержателя.
Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Харківської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" підлягає залишенню без задоволення, а ухвала суду першої інстанції від 20.01.2015 про відмову у задоволенні заяви про визнання недійсними договорів купівлі - продажу майна банкрута від 22.07.2014 та 25.06.2014, та постанова суду апеляційної інстанції від 18.02.2015 у справі № 922/1191/13 підлягають залишенню без змін.
Керуючись статтями 1117, 1119 - 11113 ГПК України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", в особі Харківської обласної дирекції акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" залишити без задоволення.
Ухвалу господарського суду Харківської області від 20.01.2015 (про відмову у задоволенні заяви про визнання недійсними договорів купівлі - продажу майна банкрута від 22.07.2014 та 25.06.2014) та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 у справі № 922/1191/13 залишити без змін.
Головуючий І.Ю. Панова
Судді В.М. Коваленко
В.Я. Погребняк