Жовтневий районний суд м.Кривого Рогу
м. Кривий Ріг, вул. Невська, 3, 50029, (0564) 53-50-84
Справа № 2-323/10
Жовтневий районний суд м. Кривого Рогу в складі:
головуючого ; судді Українця Ю.Й.
при секретарі: Гарасюта Л.К.
за участю позивача - ОСОБА_1, представника відповідача ВАТ «КЗРК» - ОСОБА_2 розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у м. Кривому Розі цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до Відкритого акціонерного товариства «Криворізький залізорудний комбінат» про стягнення винагороди, зустрічного позову до ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання недійсним ліцензійною договору і недійсними патентів України,
В С Т А II О В И В:
Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 звернулися в суд з позовом до ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» про стягнення винагороди, посилаючись на те, що вони є власниками патентів України № 21061, що стосується плоского зрівноважувального каната і № 38378. що стосується способу виготовлення довгомірного гумотросового виробу для гірничошахтного устаткування і пристрій для його здійснення. Па підставі вищевказаних патентів вони придбали право інтелектуальної власності на винахід та корисну модель. Згідно до ч. 7 ст. 28 Закону України «Про охорону прав на винаходи та корисні моделі» та ст. 464 ЦК України власник патенту має право дати будь-якій особі дозвіл (видати ліцензію) на використання винаходу (корисної моделі) на підставі ліцензійного договору. Так, вони, оскільки є співвласниками 2-х патентів уклали з ВАТ «Кривбасзалізрудком» ліцензійний договір № 237 від 20.01.2005 р. «Про передачу права на використання об'єктів промислової власності». Строк дії ліцензійного договору становить строк дії патентів. Сторона по договору має право на офіційне загальнодоступне інформування інших осіб про видачу ліцензії на використання винаходу (корисної моделі). Таке інформування здійснюється публікацією в офіційному бюлетені відомостей в обсязі та порядку, встановлених Установою, а одночасним внесенням їх до Реєстру.
Згідно з рішенням Державного департаменту інтелектуальної власності від 13.09 2005 р. їх заява про публікацію в офіційному бюлетені «Промислова власність» та внесення до Державного реєстру патентів і деклараційних патентів України на винаходи відомостей про видачу ліцензії на використання винаходів задоволено. Таким чином, по вище вказаним підставам вони придбати майнові права інтелектуальної власності.
За додатковою угодою № 1 до ліцензійного договору № 237 встановлено, що розмір винагороди власникам патентів становить 25% результатів діяльності отриманого ВАТ «Кривбасзалізрудком» від реалізації за ліцензією після сплата всіх податків.
Винагорода виплачується щоквартально, не пізніше 10 числа першого місяця наступного кварталу при умові надання наступних документів:
- Патенти України № 21061 та 38378; ОСОБА_2 про використання винаходів:
*Письмова угода авторів про розподіл між ними винагороди;
*Наказ керівника ВАТ «Кривбасзалізрудком» про виплату винагороди.
Вони позивачі по першому позову, своєчасно, надали відповідачу, починаючи з 2005 р. по 2007 р. включно, необхідні документи для сплати нам винагороди, а саме :
- Патенти України № 21061, № 38378;
*Акти прийому виконаних робіт з виготовлення та реалізації канатів, що засвідчують використання винаходів /на 32 аркушах;
*Угода авторів про розподіл між нами винагороди, згідно якої винагорода буде розподілятися між позивачами порівну.
Економічним відділом ВАТ «"Кривбасзалізрудком» було зроблено розрахунок належної позивачам винагороди за 2005-2007 роки. В якості стягнення за надане право ліцензійним договором № 237 виплата ліцензіарам належить;
*2005 р. - 126973,48 грн. : 4 = 31743,37 грн. кожному з позивачів;
*2006 р. - 233332,84 грн.: 4 = 58333,21 грн. кожному;
*2007 р. - 86948,50 грн.: 4 = 21737,12 грн, кожному.
Все це підтверджується довідками-розрахунками. Однак, отримати дану винагороду до цих нір позивачі не можуть з вини відповідача, так як відсутній наказ керівника ВАТ «Кривбасзалізрудком» про виплату винагороди, про що свідчить лист юридичного відділу ВАТ «Кривбасзалізрудком» № 53-02/410 від 22.03.2007 р.
ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» звернувся в суд із зустрічним позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання недійсним ліцензійного договору, посилаючись на те, шо 24.11.1995р. ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_5, подали заявку на отримання патенту на винахід плоский зрівноважувальний канат, на підставі якої 15.06.2001р. їм було видано на даний винахід патент за № 21061, Ш7В1/16, В66В15/00.
27.06.2000р. вищевказані особи подали заявку на отримання патенту на винахід - спосіб виготовлення ловгомірного гумотросового виробу для гірничошахтного устаткування і пристрій для йото здійснення, на . іставі якої 15.07.2003р. їм було видано патент № 38378, МПК7 D07В5/00, В29Б29/00.
20.01.2005р. між ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» та власниками патентів №21061, МПК7 D07В1/16, ВВ66В15/00, та № 38378, МПК7 D07В5/00, В29Б29/00, було укладено ліцензійний договір № 237. щодо виготовлення, застосування, ввезення, пропонування до продажу, продажу та іншого введення в господарський оборот продукції за ліцензією. Зі сторони ВАТ «КЗРК» даний договір було підписано головою правління ОСОБА_6, якого було обрано 15.11.2004 р. рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат».
Проте рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 25.02.2005р було визнано незаконним і скасовано рішення загальних зборів акціонерів ВАГ «КЗРК» від 15.11.2004 р., яким було вирішено відкликати діючий склад правління товариства, та обрати ОСОБА_6 ОСОБА_7 Правління ВАТ «КЗРК». У відповідності з чинним законодавством України, рішення загальних зборів акціонерів визнається недійсним з моменту його винесення. Враховуючи вищевикладене. ОСОБА_6 підписав ліцензійний договір № 237 про передачу права на використання об'єктів промислової власності, не маючи на це відповідних повноважень.
Вважає ліцензійний договір, укладений 20.01.2005 р. між сторонами має бути визнано недійсним, тому, як правочин було укладено з особою яка на момент його укладання не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, чим було порушено норму п.2 ст. 203 ЦК України. Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5-6 ст. 203 ЦК України.
Своїми діями Відповідач також порушив умови ст. 4 Ліцензійного договору № 237 про передачу права на використання об'єктів промислової власності, відповідно до якої вся технічна документація, необхідна і достатня для виробництва продукції за ліцензією мала бути передана Відповідачем уповноваженому представнику Позивача на російській мові в трьох примірниках, з перекладом на українську мову в одному примірнику.
У відповідності зі ст. 6.3. Ліцензійного договору № 237 про передачу права на використання об'єктів промислової власності Позивач зобов'язується почати комерційне виробництво продукції за ліцензією протягом шести місяців з дати одержання від Відповідача технічної документації. Проте технічну документацію. Відповідач не надав, а продукція за ліцензією вироблялась Позивачем, ще з 1996р. Таким чином Відповідач порушив вимоги ст. 6.3 ліцензійного договору № 237 про передачу права на використання об'єктів промислової власності.
На підставі чого ВАТ «КЗРК» вважає, що Відповідач неодноразово порушив умови ліцензійного договору № 237 про передачу права на використання об'єктів промислової власності, а сам договір було підписано особою, яка на той момент не мала достатнього обсягу повноважень на його підписання. Тому просив суд визнати недійсним договір № 237 від 20.01.2005 р.. оскільки і до того ж строк позовної давності сплинув.
Пізніше ВАТ «КЗРК» уточнив свої вимоги, просив суд також визнати і недійсними патенти України № 21061 та № 38378. посилаючись на те, що у вите перелічених винаходах відсутній такий критерій патентоспроможності як "новизна", що підтверджується тим, що використання запатентованих винаходів ПО "Кривбасруда" (правонаступником якої є Відкрите акціонерне товариство "Криворізький залізорудний комбінат"), розпочалось ще за рік до подачі відповідачем заявки на отримання патенту. Робота по виготовленню зрівноважувальних гумотросових канатів розпочалась із розробки робочої документації для будівництва цеху для їх виготовлення ще в 1992р. і в цьому брали участь багато різних служб позивача (протокол від 20 серпня 1992р. додається). З протоколу від 20.08.1992р. вбачається, що розробка цеху та самої лінії по виготовленню відбувалась на основі побаченого спеціалістами позивача, обладнання та технології виробництва гумотросових канатів, які випускались фірмою SAG(Польша). Після того, як в 1993р. була закуплена дослідна партія гумотросових канатів, які випускались фірмою SAG (Польша). на початку 1994р. на базі "ремонтно-механічного заводу" ПО "Кривбасруда", вже засновувалась перша лінія з виробництва гумотросових зрівноважу вальних канатів. Всі роботи по виготовленню робочої документації для будівництва та лінії по виготовленню зрівноважувальних гумотросових канатів виконувались силами та за рахунок ПО "Кривбасруда". У 1996р. ПО "Кривбасруда" було отримано дозвіл Держнаглядохоронпраці України на серійний випуск та експлуатацію резинотросового канату (копія дозволу додається).
У зв'язку з чим, при наданні правової охорони на ці винаходи було порушено вимоги п.1 ст. 459 ЦК України, п.1 ст.7 Закону України "Про охорону прав на винаходи і корисні моделі", відповідно до яких винахід відповідає умовам патентоздатності, якщо він є новим, має винахідницький рівень і є промислово придатним.
Також позивач несе матеріальні витрати через нелегітимний ліцензійний договір. Так, 20.01.2005р. між ВАТ "КЗРК" та власниками патентів №21061, МПК7 D07В1/16, ВВ66В15/00, та №38378, МПК7 Б07В5/00, 329Б29/00, було укладено ліцензійний договір № 237, щодо виготовлення, застосування, ввезення, пропонування до продажу, продажу та іншого введення в господарський оборот продукції за ліцензією. Зі сторони ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат" даний договір було підписано головою правління ОСОБА_6, якого було обрано 15.11.2004 р. рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат".
У судовому засіданні позивач ОСОБА_1, який діяв від свого імені, а також будучи представником і представляючи інтереси інших трьох позивачів за довіреностями по першому позову позовні вимоги підтримав у повному обсязі і підтвердив обставини наведені ним та іншими позивачами в позовній заяві, зустрічний позов не визнав.
Відповідач - ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» в особі свого представника позов не визнав, свій зустрічний позов, а також уточнюючий позов підтримав у повному обсязі, посилаючись на викладені в його позові і уточнюючому позові вищевказані обставини.
Вислухавши позивача, представників сторін, свідка, дослідивши письмові докази, суд вважає позовні вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 і ОСОБА_5 про стягнення винагороди, які є обгрунтованими, як засновані на законі, тому підлягають задоволенню у повному обсязі: а по зустрічному позову вимоги ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» про визнання недійсним ліцензійного договору не підлягають задоволенню за пропуском строку звернення до суду і до того ж є необгрунтованими, тому у зустрічному позову необхідно відмовити.
У судовому засіданні встановлено, що позивачі по першому позову ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4. ОСОБА_8 є власниками патентів України № 21061, МКВ7 Д07В1/16. В66В15/00, що стосується плоского зрівноважу вального каната; - № 38378, МКВ7 Д07В5/00, В29Д29/00, що стосується способу виготовлення довгомірного гумотросового виробу для гірничошахтного устаткування і пристрій для його здійснення.
На підставі вищевказаних патентів вищевказані позивачі придбали право інтелектуальної власності на винахід та корисну модель.
Згідно до ч. 7 ст. 28 Закону України «Про охорону прав на винаходи та корисні моделі» та ст. 464 ЦК України власник патенту має право дати будь-якій особі дозвіл (видати ліцензію) на використання винаходу (корисної моделі) на підставі ліцензійного договору.
Так, позивачі по першому позову, які є співвласниками 2-х патентів уклали з ВАТ «Кривбасзалізрудком» -відповідачем по першому позову, ліцензійний договір № 237 від 20.01.2005 р. «Про передачу права на використання об'єктів промислової власності».
Строк дії ліцензійного договору становить строк дії патентів.
Сторона по договору має право на офіційне загальнодоступне інформування інших осіб про видачу ліцензії на використання винаходу (корисної моделі). Таке інформування здійснюється публікацією в офіційному бюлетені відомостей в обсязі та порядку, встановлених Установою, а одночасним внесенням їх до Реєстру.
Згідно з рішенням Державного департаменту інтелектуальної власності від 13.09 2005 р. наша заява про публікацію в офіційному бюлетені «Промислова власність» та внесення до Державного реєстру патентів і деклараційних патентів України на винаходи відомостей про видачу ліцензії на використання винаходів задоволено.
Таким чином, по вище вказаним підставам позивачі придбали майнові права інтелектуальної власності.
За додатковою угодою № 1 до Ліцензійного договору № 237 від 31.03.2006р. встановлено, що розмір власникам патентів становить 25% результатів діяльності отриманого ВАТ «Кривбасзалізрудком» від реалізації за ліцензією після сплата всіх податків.
Винагорода виплачується щоквартально, не пізніше 10 числа першого місяця наступного кварталу при умові надими наступних документів:
-Патенти України № 21061 та 38378; ОСОБА_2 про використання винаходів:
*Письмова угода авторів про розподіл між ними винагороди;
- Наказ керівника ВАТ «Кривбасзалізрудком» про виплату винагороди.
Вищевказані позивачі по першому позову, своєчасно, надали відповідачу, починаючи з 2005 р. по 2007 р. включно, необхідні докменти хтя сплати нам винагороди, а саме :
- Патенти України № 21061, № 38378:
*Акти прийому виконаних робіт з виготовлення та реалізації канатів, що засвідчують використання винаходів /на 32 аркушах;
*Угода авторів про розподіл між нами винагороди, згідно якої винагорода буде розподілятися між позивачами порівну.
Економічним відділом ВАТ «"Кривбасзалізрудком» було зроблено розрахунок належної позивачам винагороди за 2005-2007 роки. В якості стягнення за надане право ліцензійним договором № 237 виплата ліцензіарам належить:
*2005 р. - 126973,48 гри. : 4 = 31743,37 гри. кожному з позивачів;
*2006 р. - 233332,84 грн. : 4 = 5833321 гри. кожному;
*2007 р.- 86948,50 грн.: 4 = 21737,12 грн, кожному.
Все це підтверджується довідками-розрахунками, розрахунками винагороди, а також визнанням самого відповідача ВАТ «КЗРК» по першому позову, який у своїх відповідях вказував, що вимоги з виплати винагороди відповідає умовам законодавства. Однак, отримати дану винагороду до цих пір позивачі по першому позову не можуть з вини відповідача, так як відсутній наказ керівника ВАТ «Кривбасзалізрудком» тро виплату винагороди, про що свідчить лист юридичного відділу ВАТ «Кривбасзалізрудком» № 53-02/410 від 22.03.2007 р.
Свідок ОСОБА_9 суду пояснила, що вона працює начальником економічного відділу ВАТ «Кривбасзалізрудком». Вона разом з начальником бюро обліку витрат на виробництві ОСОБА_10 і начальником ТВ ОСОБА_11 проводила розрахунок за період з 2005 по 2007р.р. винагороди позивачам на підставі п.7,2 Додаткової згоди № 1 і підтвердила суду вищевказані розрахунки.
Відповідно, відповідач не бажає добровільно сплатити позивачам винагороду по ліцензійному договору № 237 від 20.01.2005р., що вимусило позивачів звернутися до суду за захистом своїх прав інтелектуальної власності.
Посилання ВАТ «Кривбасзалізрудком» на рішення Жовтневого районного суду м, Дніпропетровська від 25.02.2005р., яким було визнано незаконним і скасовано рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «КЗРК» від 15.11.2004 р., суд вважає необгрунтованим за наступних підстав.
Згідно з ч.3 ст. 92 ГК України недійсність рішення загальних зборів про обрання керівника господарського товариства не є підставою для визнання недійсними правочинів, учинених цим керівником від імені товариства.
Розглядаючи справи про визнання недійсними правочинів, учинених керівником товариства з перевищенням повноважень, господарським судам необхідно виходити з положень ч.З ст. 92 ЦК України, якою передбачено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до цього, вищевказаний Ліцензійний договір № 237 від 20.01.2005 р. суд вважає дійсним.
Також слід зауважити, що ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» у своєму зустрічному позові просить визнати недійсним Ліцензійний договір № 237 від 20.01.2005 р. і при цьому ж вказує, що строк позовної давності сплинув.
Згідно ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, яку позивач ВАТ «КЗРК» по зустрічному позову пропустив без поважних причин, і також з поданням про поновлення строку позовної давності до суду не звертався.
По питанню визнання недійсними Патентів України № 21061, № 38378 позивач по зустрічному позову ВАТ «КЗРК» не надав суду будь-який доказів їх недійсності.
На підставі викладеного, дослідивши надані сторонами по справі докази та встановлені обставини, суд вважає, що позов ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до ВАТ «КЗРК» про стягнення винагороди задовольнити у повному обсязі, а у зустрічному позові ВАТ «КЗРК» до вищевказаних осіб про визнання недійсним Ліцензійного договору і недійсними патентів України - відмовити у повному обсязі.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 16, 253, 256, 257 418, 421, 424. 428, 432, 459, 464. 465. ЦК України, ч.7 ст. 28 Закону України «Про охорону прав на винаходи та корисні моделі», ст. ст. 10, 11, 209, 212, 214-215,218 ЦПК України, суд,
Позовні вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4. ОСОБА_5 до ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» про стягнення винагороди - задовольнити у повному обсязі.
Стягнути з ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» на користь ОСОБА_1,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 винагороду по
ліцензійному договору № 237 від 20.01.2007 року за 2005-2007 роки по 111813,70 грн. (сто одинадцять тисяч вісімсот тринадцять грн. 70 коп.і кожному, а всього - 447254.80 грн. (чотириста сорок сім тисяч двісті п'ятдесят чотири грн. 80 коп. )
У зустрічному позові ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат» до ОСОБА_1, ОСОБА_3. ОСОБА_4. ОСОБА_5 про визнання недійсним Ліцензійного договору недійсними патентів України - відмовити у повному обсязі.
Стягнути також з ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» на користь ОСОБА_1, ОСОБА_3. ОСОБА_4, ОСОБА_5 судові витрати в сумі 81 гри., а також юридичні послуги в розмірі 600 грн., сплачені ними при зверненні до суду.
Крім того, стягнути з ВАТ «Криворізький залізорудний комбінат» судовий збір в сумі 1649 грн. в дохід держави.
Заява про апеляційне оскарження рішення суду подається протягом десяти днів з дня проголошення рішення, апеляційна скарга на дане рішення може бути подана протягом двадцяти днів після подання заяви, до Апеляційного суду Дніпропетровської області через Жовтневий районний суд міста ОСОБА_12, копія апеляційної скарги одночасно надсилається особою, яка її подає до Апеляційного суду Дніпропетровської області.