ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
21.07.2015Справа № 910/14976/14
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінволтрейд»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан - Судоремонт»
третя особа Назаренко В.В.
про стягнення 1000000,00 грн.
Суддя Маринченко Я.В.
Представники:
від позивача - Лапіна О.С. (представник за довіреністю);
від відповідача - Шуміло Л.М. (представник за довіреністю);
від третьої особи - не з'явився.
У липні 2014 року ТОВ «Грінволтрейд» звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом про стягнення з ТОВ «Океан - Судоремонт» 1000000,00 грн. заборгованості за договором купівлі - продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія».
Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» від 06.01.2012 щодо своєчасної оплати переданої позивачем частки в статутному капіталі, внаслідок чого за ним утворилася заборгованість в сумі 1000000 грн.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 25.09.2014 по справі № 910/14976/14 позов задоволено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 рішення Господарського суду м. Києва від 25.09.2014 по справі № 910/14976/14 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 16.04.2015 рішення Господарського суду м. Києва від 25.09.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 по справі № 910/14976/14 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.
В Господарському суді м. Києва, на підставі повторного автоматичного розподілу, вказана справа надійшла на розгляд судді Маринченка Я.В.
Під час нового розгляду справи, на виконання вимог, викладених у постанові Вищого господарського суду України від 16.04.2015, судом, на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Назаренка В.В.
В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд задовольнити позов.
Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог з мотивів, викладених у відзиві на позов, зокрема зазначив, що договір купівлі - продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» від 06.01.2012 є сфальсифікованим, в зв'язку з чим обов'язку сплачувати заборгованість за договором на користь позивача у відповідача не існує. Крім того, представник відповідача зазначив, що 05.09.2014 слідчим Деснянського РУ ГУМВС України в м. Києві у Єдиному реєстрі досудових розслідувань зареєстровано заяву-повідомлення Шуміла Л.М. про злочин, передбачений ч. 1 ст. 358 Кримінального кодексу України, а саме за фактом підроблення підписів та печатки ТОВ «Океан-Судоремонт» у договорі про купівлю-продаж 50% акцій ТОВ «Грінволтрейд» (витяг з кримінального провадження № 12014100030009787).
Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, хоча був належним чином повідомлений про час та місце його проведення, надіслав пояснення, в яких вказав, що він не підписував спірний договір купівлі-продажу. Крім того, він не мав також повноваження на підписання подібних договорів. Просив відмовити у задоволенні позову.
Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом встановлено, що на підставі рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Кримська депозитарна компанія» від 06.01.2012 (протокол № 5) між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грінволтрейд» (далі - позивач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Океан - судоремонт» (далі - відповідач, покупець) укладено договір купівлі - продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія».
Відповідно до умов договору продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених договором, передати у власність покупця частку у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» в розмірі 3500000,00 грн., що становить 50 % статутного (складеного) капіталу товариства, а покупець зобов'язався прийняти її та сплатити продавцеві 1000000,00 грн.
Згідно з п. 4.2 договору, зазначену суму покупець зобов'язаний сплатити протягом 10 місяців з дати підписання сторонами даного договору (06.01.2012).
Пунктом 4.3 договору встановлено, що продажна вартість частки статутного (складеного) капіталу сплачується покупцем на користь продавця одним або кількома платежами, шляхом перерахування зазначеної суми на банківський рахунок продавця, зазначеному у розділі 7 договору.
Відповідно до п. 2.1 договору, право власності на відчужувану за договором частку у статутному (складеному) капіталі товариства має перейти до покупця через 90 календарних днів з дати підписання сторонами договору.
Крім того, за умовами п. 2.2 договору продавець зобов'язався до 31.05.2012 внести зміни до статуту товариства, що пов'язані зі зміною складу учасників, шляхом державної реєстрації нової редакції статуту товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, 29.05.2012 державним реєстратором виконавчого комітету Сімферопольської міської ради здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Кримська депозитарна компанія», пов'язаних зі зміною складу учасників товариства, та здійснено відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за номером 18821050005015753.
Таким чином, позивачем зобов'язання за договором виконані належним чином.
Перехід до відповідача права власності на частку у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» відбувся з моменту внесення та державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства, що засвідчується зареєстрованими у встановленому порядку змінами до статуту ТОВ «Кримська депозитарна компанія», належним чином оформленими та підписаними всіма учасниками товариства, у якому відображено наслідки відчуження частки за договором купівлі - продажу від 06.01.2012, а також витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
В той же час, відповідач своїх зобов'язань за договором не виконав, оплату за відчужену частку в сумі 1000000,00 грн. не здійснив.
Строк виконання відповідачем зобов'язання з оплати відчуженої частки сплинув 06.11.2012.
Положеннями ст. 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 525 ЦК України).
З урахуванням викладеного, вимоги щодо стягнення з відповідача 1000000,00 грн. заборгованості за договором купівлі - продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» є законними, обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Доводи представника відповідача щодо не підписання спірного договору та протоколу спростовуються наступним.
Представник відповідача Шуміло Л.М., який також є Директором ТОВ «Океан-Судоремонт» в ході розгляду справи вказував, що на час підписання договору генеральним директором ТОВ «Океан-Судоремонт» був Назаренко В.В., який не підписував вказаний договір, та не мав повноважень його підписувати. Заявив клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, на вирішення якої слід поставити питання: чи вчинений підпис на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» та на протоколі № 5 Загальних зборів учасників ТОВ «Кримська депозитарна компанія», особисто директором підприємства - Назаренком В.В.
Судом ставилось на обговорення питання проведення вказаної експертизи та відмовлено у зв'язку з недоцільністю проведення вказаної експертизи з огляду на таке.
Відповідно до змісту ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як вбачається з наданого Статуту ТОВ «Кримська депозитарна компанія» в новій редакції, затвердженого протоколом № 5 Загальних зборів учасників від 06.01.2012, а саме п.6.2, статутний (складений) капітал товариства становить сто відсотків та розподілений між ТОВ «Грінволтрейд», Дайкін Інвестментс Лімітед та ТОВ «Океан-Судоремонт», частка якого складає 3500000,00 грн., що дорівнює 50% статутного капіталу товариства і відповідає 3500000 голосів при голосуванні.
Зазначений статут підписаний повноважними представниками учасників товариства, скріплений печатками товариств та нотаріально засвідчений.
Зокрема, з боку ТОВ «Океан-Судоремонт» статут підписаний директором товариства, Шумілом Л.М., правомочність якого на здійснення представництва від імені ТОВ «Океан-Судоремонт» підтверджується матеріалами справи. В судовому засіданні представник відповідача вказав, що він особисто від імені ТОВ «Океан-Судоремонт» підписав статут.
Таким чином, відповідачем вчинено дії, якими визнано факт укладення спірного договору купівлі-продажу, підтверджено наявність повноважень на підписання вказаного договору особою, яка його підписувала та фактично прийнято виконання вказаного договору зі сторони позивача.
Стосовно тверджень відповідача щодо фальсифікації договору купівлі - продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» від 06.01.2012 та порушеного з цього приводу кримінального провадження, слід зазначити наступне.
Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 3 Кримінального процесуального кодексу України, досудове розслідування - стадія кримінального провадження, яка починається з моменту внесення відомостей про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань (ЄРДР) і закінчується закриттям кримінального провадження або направленням до суду обвинувального акта, клопотання про застосування примусових заходів медичного або виховного характеру, клопотання про звільнення особи від кримінальної відповідальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 110 Кримінального процесуального кодексу України, процесуальними рішеннями є всі рішення органів досудового розслідування, прокурора, слідчого судді, суду. Рішення слідчого, прокурора приймається у формі постанови. Постанова виноситься у випадках, передбачених цим Кодексом, а також коли слідчий, прокурор визнає це за необхідне. Відтак, витяг з кримінального провадження № 12014100030009787, який засвідчує факт відкриття кримінального провадження, не є доказом підроблення підпису керівника та печатки відповідача на спірному договорі, та не має преюдиціального значення для суду, оскільки на стадії внесення до ЄРДР відомостей про кримінальне правопорушення, обставини, викладені у заяві про скоєння злочину, є неперевіреними та недоведеними.
Крім того, відповідачем договір купівлі - продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» від 06.01.2012 у судовому порядку недійсним не визнано, а тому, в силу презумпції правомірності правочину, встановленої ч. 1 ст. 204 ЦК України, спірний договір є правомірним та тягне за собою виникнення цивільних прав та обов'язків, визначених умовами договору.
З огляду на викладене, твердження відповідача щодо фальсифікації та недійсності договору купівлі - продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Кримська депозитарна компанія» від 06.01.2012, є такими, що не ґрунтуються на фактичних обставинах справи.
Згідно зі статтею 33 ГПК України, обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона, як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону.
Відповідачем не надано суду належних та допустимих доказів на спростування викладених у позові обставин.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
Відповідно до положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача у повному обсязі.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82 - 85 ГПК України, суд
Позов задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан - Судоремонт» (02660, м. Київ, вул. Віскозна, 15; ідентифікаційний код 37698435) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінволтрейд» (73021, м. Херсон, вул. Патона, 4; ідентифікаційний код 36008774) 1000000 (один мільйон) грн. 00 коп. заборгованості та 20000 (двадцять тисяч) грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Я.В. Маринченко