36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
09.07.2009р. Справа №13/53
за позовом Закритого акціонерного товариства "Дніпропетровський університет економіки та права", вул. Набережна Леніна, 18, м. Дніпропетровськ, 49000
до Суб"єкта підприємницької діяльності - фізичної особи Вигодського Сергія Володимировича, провулок Поштовий, 2, кв.82, м. Кременчук, Полтавська область, 39600
про визнання договорів недійсними
Суддя Босий В.П.
Представники сторін:
від позивача: Безродний М.Ф. довіреність №1 від 22.01.2009р.
від відповідача: Голіков І. А., дов. №7 від 01.06.2009р.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до вимог ст.85 ГПК України.
Обставини справи: Розглядається позовна заява в якій Позивач просить суд:
- визнати недійсними: договір №51/6712 від 01.03.2006р. та додаткові угоди до нього: від 01.03.2006р. , 01.03.2006р., №1, від 03.04.2006р. №2, від 03.05.2006р. №3, від 31.05.2006р. №4, від 30.06.2006р. №5, від 03.07.2006р. №6, від 01.08.2006р. №№7, від 21.09.2006р. №8, від 02.10.2006р. №9, від 03.11.2006р. №10, від 07.11.2006р. №11, від 08.11.2006р. №12, від 01.04.2007р. №13
- визнати нікчемним Договір №51/6712 від 03.04.2006р. укладений між Позивачем та Відповідачем на строк до 31.12.2004р.
Представником позивача було подано заяву про уточнення позовних вимог (вхід.№07040 від 02.06.2009р.) в якій позивач просить суд:
1. Поновити Закритому акціонерному товариству "Дніпропетровський університет економіки та права" строк позовної давності на вимоги про визнання Договору №51/6712 від 03 квітня 2006р., укладеного між ЗАТ "Дніпропетровський університет економіки та права" та Суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Вигодським Сергієм Володимировичем, та Договору №51/6712 від 01 березня 2006р., укладеного між Кременчуцьким інститутом ЗАТ "Дніпропетровський університет економіки та права" та Суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Вигодським Сергієм Володимировичем, недійсними.
2. Визнати Договір №51/6712 від 01 березня 2006р. про надання юридичних послуг, укладений між Кременчуцьким інститутом ЗАТ "Дніпропетровський університет економіки та права" та Суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Вигодським Сергієм Володимировичем, недійсним з моменту його укладення.
3. Визнати додаткові угоди від 01.03.2006р. №1, від 03.04.2006р. №2, від 03.05.2006р. №3, від 31.05.2006р. №4, від 30.06.2006р. №5, від 03.07.2006р. №6, від 01.08.2006р. №7, від 21.09.2006р. №8, від 02.10.2006р. №9, від 07.11.2006р. №11, від 08.11.2006р. №12, від 01.04.2007р. №13, укладені між Кременчуцьким інститутом ЗАТ "Дніпропетровський університет економіки та права" та відповідачем, недійсними з моменту їх укладання.
4. Визнати недійсним Договір № 51/6712 від 03 квітня 2006р. про надання юридичних послуг, укладений між ЗАТ "Дніпропетровський університет економіки та права" та Суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Вигодським Сергієм Володимировичем, на строк до 31.12.2004р., як такий, що не діяв з моменту його підписання сторонами.
Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позову заперечує, посилаючись на пропуск позивачем строку позовної давності та зазначає про відсутність підстав для визнання договорів недійсними, оскільки вони були схвалені позивачем.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив, що Кременчуцький інститут Дніпропетровського університету економіки та права згідно з Положенням (нова редакція) від 21 січня 2006р. є відокремленим структурним підрозділом (філією) Закритого акціонерного товариства "Дніпропетровський університет економіки та права" і не є юридичною особою.
Поточне керівництво філією здійснює директор, який призначається на посаду ректором університету. Директор філії на підставі доручення, виданого ректором університету, виступає від імені університету позивачем, відповідачем, третьою собою в місцевих та господарських судах.
Загальне керівництво діяльністю філії (п.6 Положення) здійснюється ректором університету, а безпосереднє управління діяльності філії здійснює директор філії, який в своїй роботі керується Статутом університету, Положенням про Кременчуцький інститут, дорученням, виданим ректором університету та наказами ректора.
Директору філії надається право підпису офіційних документів, пов'язаних з діяльністю філії.
Директор філії згідно з Положенням про інститут:
- діє на підставі доручення, що видане університетом;
- здійснює в межах, наданих Положенням та дорученнями повноважень, повсякденне керівництво господарсько-фінансовою діяльністю Філії та структурних підрозділів, з яких вона складається;
- укладає угоди і контракти, видає накази та доручення, відкриває в установах банків поточні та інші рахунки у межах наданої компетенції на підставі доручення;
- укладає від імені університету договори з юридичними і фізичним особами на підставі доручення, забезпечує рентабельну роботу філії.
Наказом Президента університету від 04 листопада 2005р. №181-08-К виконуючим обов'язки директора Кременчуцького інституту призначено Зайцева Є.П., якому згідно з дорученням № 935 від 07.11.2005р. надано право першого підпису на банківських та інших фінансових документах. Довіреністю № 2 від 10.01.2006 р. ректор університету уповноважив директора Кременчуцького інституту Зайцева Є.П. підписувати банківські, кредитні та фінансові документи.
Позивач стверджує, що доручення на укладання та підписання договорів, що пов'язані з функціонуванням Кременчуцької філії, Дніпропетровський університет економіки та права станом на 01.03.06р. Зайцеву Є.П. не надавав.
Як зазначає позивач, всупереч вимогам Положення про Кременчуцький інститут його директор Зайцев Є.П. без доручення університету 01 березня 2006р. уклав і підписав запропонований Суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Вигодським С. В. договір № 51/6712 про надання юридичних послуг.
Крім того, КІ ДУЕП та СПД -ФО Вигодський С.В уклали між собою додаткові угоди, що випливають з договору №51/6712 від. 01.03.2006р. та додаткових угод до нього: від 01.03.2006р. №1, від 03.04.2006р. №2, від 03.05.2006р. №3, від 31.05.2006р. №4, від 30.06.2006р. №5, від 03.07.2006р. №6, від І01.08.2006р. №7, від 21.09.2006р. №8, від 02.10.2006р. №9, від 03.11.2006р. №10, і від 07.11.2006р. №11, від 08.11.2006р. №12, від 01.04.2007р. №13, які є невід'ємними частинами цього ж Договору.
Позивач вказує, що Договір та додаткові угоди, що випливають з нього, укладені неповноважною особою, з боку КІ ДУЕП, оскільки директор Зайцев Є.П. не мав права його укладати без доручення університету, вчинив правочин з перевищенням повноважень.
Таким чином, з огляду на частини 1-3 ст. 203 ЦК України, частини 1-2 ст. 215 ЦК України, частину 1 ст. 241 ЦК України вказаний Договір від 01.03.2006р. та додаткові угоди, що випливають з нього, позивач вважає недійсними.
Крім того, позивач зазначає, що між ЗАТ ДУЕП та СПД -ФО Вигодським С.В. 03.04.2006р. підписаний аналогічний договір про юридичні послуги з доповненням п.п. 6.13, 6.14. Даний договір укладено на строк до 31.12.2004р. Позивач просить суд визнати недійсним вказаний договір, як такий, що не діяв з моменту його підписання сторонами.
Також, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на відсутність схвалення договору та додатків до нього юридичною особою. Зазначає, що ним був схвалений до говір доручення на ведення справ у господарському суді від 03.04.2006р. №51/6711.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позову виходячи з наступного.
Згідно статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (стаття 207 ЦК України).
Відповідно до вимог ч. З ст. 203 ЦК України, яка встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Відповідно до вимог статті 239 ЦК правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК).
Схвалення дій представника можливе в різних формах - схвалення шляхом заяви про це; схвалення мовчазною згодою; схвалення шляхом здійснення конклюдентних дій, що свідчать про прийняття правочину.
Твердження позивача про відсутність схвалення договору про надання юридичних послуг від 03.04.2006 р. спростовується Листом ректора від 04.12.2006р. про схвалення договору, адресованого директору Кременчуцького інституту ЗАТ "Дніпропетровський Університет економіки та права" професору Зайцеву Є. П. та виданою юридичною особою відповідачу довіреністю № 492 від 07.06.2006 р. на представництво її інтересів в судах.
Пунктами 6.13.-6.14. договору про надання юридичних послуг від 03.04.2006р. №51/6712, підписаного ректором Холодом Б.І. (особою, яка діє від імені юридичної особи без довіреності) передбачено: “Дозволяється перераху вання коштів за цим Договором з розрахункових рахунків Кременчуцького інсти туту ЗАТ “Дніпропетровський університет економіки та права”, в тому числі на умовах передоплати в розмірі 10% від суми заявлених позовних вимог та під писання директором Кременчуцького інституту. Розмір передоплати не повер тається”, “Загальний обсяг вимог, що будуть ставитися за позовами Замовника до Кредитної спілки “Академія XXI століття”, ТОВ “Центр обслуговування та підтримки науки”, Приватного підприємства “Молодіжний центр “Розвиток”, ТОВ “Базіс-Контакт”, ТОВ “Горизонт”, СПД-ФО ПАЩЕНКО М.Л. та іншими і, навпаки будь-яких юридичних чи фізичних осіб до ЗАТ “Дніпропетровський університет економіки та права” як матеріального, так й не матеріального характеру. Граничний розмір оплати су дових витрат (послуг Виконавця) дозволених до перерахування за рахунок коштів Кременчуцького інституту в період з 03.04.2006р. по 01.06.2007р. складає 5 000 (п'ять тисяч) розмірів мінімальної заробітної плати на момент укладення цього Договору. Окремої довіреності Замовника Кременчуцькому інституту, не ви магається”.
Зміст та суть цих пунктів вищевказаного договору беззаперечно підтверджує факт погодженості між Кременчуцьким інститутом і позивачем усіх додаткових угод за часом, обсягом та розміром оплати юридичних послуг, що надавалися відповідачем у цій справі.
Суд дослідив, що Додаткові угоди №№2-12 стосуються юридичних послуг відповідача предста вництва інтересів в суді та справ, пов'язаних безпосередньо із викладеними у п.6.14. договору від 03.04.2006р. №51/6712, а також в них вказано строк виконання та оплати до 01.06.2007р.
У листі про схвалення договору від 04.12.2006р. №996 чітко вказуються на йменування договору - про надання юридичних пос луг (абзац 2) і, про ніякий договір доручення на ведення справ в господарському суді не згадується.
Позивач здійснював оплату за договором про надання юридичних послуг від 03.04. 2006р., укладеного між відповідачем та ЗАТ “Дніпропетровський університет економіки та права” в особі Кременчуцького інституту, що підтверджується при значенням платежів у платіжних дорученнях і, в жодному із них не вказується (не згадується) договір доручення на ведення справ у гос подарському суді від 03.04.2006р., укладений між тими ж сторонами.
Оплати, що здійснювалися позивачем на користь відповідача в період з 04.04.2006р. по 29.01.2009р. за призначеннями абонентська плата фактично вказу ють на те, що розрахунки проводились саме за догово ром про надання юридичних послуг від 03.04.2006р. №51/6712, укладеним між відповідачами та Кременчуцьким інститутом, тоді як із договору доручення №51/6711 не витікає обов'язок позивача сплачувати щомісячно абонентську плату.
Слід також звернути увагу на те, що платежі здійснювалися саме з розрахунко вого рахунку, зазначеного позивачем у договорі, підписаного безпосередньо ним. Таким чином, доводи позивача про схвалення ним листом від 04.12.2006р. до говору доручення на ведення справ у господарському суді від 03.04.2006р. №51/6711, не відповідає фактичним обставинам справи та наявним в матеріалах справи доказам.
Доказом вчинення позивачем дій, що свідчать про прийняття його до виконання є реєстр платіжних доручень, наданий банком ( в матеріалах справи).
Зокрема, із реєстру платіжних доручень вбачається здійснення позивачем платежів за призначенням "абонентська плата", сплата якої передбачена лише постійним договором про надання юридичних послуг від 03.04.2006 р. № 51/6712 і не передбачена разовим договором доручення на ведення справ у господарському суді від 03.04.2006 р. (№ 51/6711).
Крім того позивач не надав суду доказів (акту виконаних робіт, рахунку на оплату та платіжних доручень), які б свідчили про виконання договору доручення на ведення справ у господарському суді від 03.04.2006 р. ( 51/6711).
Таким чином, на підставі матеріалів справи, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договору і додатків до нього недійсними.
Дослідивши обставини справи, суд встановив, що строк позовної давності позивачем не було пропущено.
Керуючись ст. 32-33,43,49,82-85 ГПК України, суд -
В позові відмовити повністю.
Суддя Босий В.П.
Повний текст рішення підписано: 14.07.2009 р.