36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
07.07.2009 р. Справа №13/21
за позовом Хорольського Малого підприємства "Будівельник", вул. Дзержинського, 58, м. Хорол, Полтавська область, 37800
до Об'єднання "Рада сільськогосподарських товаровиробників Полтавської області", вул. Міщенко, 2, м. Полтава, 36011
про визнання актів недійсними Установчої угоди та Договору від 25.02.1998р. в частинах, що стосуються відповідача
Суддя Босий В.П.
Представники:
від позивача: Русин В.В. довіреність від 20.05.2009р.
від відповідача: Даниленко В.І. довіреність №7/13 від 29.02.2008р.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до вимог ст.85 ГПК України.
Обставини справи: Розглядається позовна заява про визнання недійсними Установчої угоди про створення та діяльність колективного Хорольського малого підприємства "Будівельник" об"єднання "Полтаваоблагробуд" без дати та номеру та Договір про визнання та закріплення долей Ради КСП області, трудового колективу, виконавчого апарату об"єднання "Полтаваоблагробуд" в майні міжгосподарського Хорольського малого підприємства "Будівельник" від 25 лютого 1998р. в частинах, що стосуються виключно відповідача.
Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позову заперечує, посилаючись на його безпідставність. Також зазначає, що спірні Установча угода та Договір укладені з додержанням всіх вимог закону і всі терміни щодо їх оскарження спливли.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:
У лютому 1998 року Хорольським Малим підприємством "Будівельник", Тодішньою Радою КСП Полтавської області в особі голови Ради Кочерги І.В. (на даний час - Об"єднання "Рада сільськогосподарських товаровиробників Полтавської області)" та виконавчим апаратом об"єднання "Полтаваоблагробуд" в особі голови Даценка О.П., була підписана трьохстороння Установча угода "Про створення та діяльність колективного Хорольського малого підприємства "Будівельник" об"єднання "Полтавоблагробуд" та Договір від 25.02.2998р. "Про визначення та закріплення долей Ради КСП області, трудового колективу, виконавчого апарату об"єднання "Полтавоблагробуд" в майні міжгосподарського Хорольського малого підприємства "Будівельник".
В обох вказаних документах зазначається про те, що доля (частка) Ради КСП Полтавської області у майні МП "Будівельник" "станом на 01.11.1997р." складає 52% тобто більше половини всього майна підприємства, з чим, не погоджується позивач.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що у нині діючій редакції Статуту МП "Будівельник" дольова участь кожного із "засновників" взагалі не зазначена, а ні в Установчій угоді, ні у Договорі від 25.02.1998р. не вказується про те, що у ці документи є додатками чи невід"ємними частинами Статуту.
Як на доказ по справі позивач посилається на Рішення виконавчого комітету Полтавської обласної ради депутатів трудящих від 30 листопада 1962 року №509 "Про безоплатну передачу підприємств по виробництву місцевих будівельних матеріалів у відання облміжколгоспбуду". Згідно цього рішення та на виконання відповідної постанови Ради Міністрів Української РСР від 04 листопада 1962 року №1261, тодішній Хорольський завод будівельних матеріалів (тепер - МП "Будівельник") був безоплатно переданий відання тодішнього Полтавського облміжколгоспбуду. Таким чином позивач стверджує, що ні тодішня Рада КСП, ні теперішня Рада СГТ, ні колгоспи області ніяких коштів у створення МП "Будівельник" не вкладали.
Також, зазначає, що у довідці голови Ради сільськогосподарських товаровиробників Хорольського району від 14 липня 2004 року №6, вказано, що у складі майна МП "Будівельни" відсутні пайові частки колгоспів Хорольськгго району, реорганізованих у КСП і реформованих у інші організаційно-правові форми", у зв"язку з чим претензії на майно підприємства відсутні.
Крім того позивач вказує, що у відповідності до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців у статутному фонді (статутному або складеному капіталі) Об"єднання "Рада сільськогосподарських товаровиробників Полтавської області", датою державної реєстрації якої є 15 січня 2001 року, будь-які грошові кошти відсутні. Основним видом діяльності вказаної юридичної особи є "консультування з питань комерційної діяльності та управління". Як зазначає позивач, засновниками Ради СГТ зазначені 5 (п"ять) Рад сільськогосподарських товаровиробників районів Полтавської області, якими до статного фонду Ради СГТ не внесено жодної копійки.
Таким чином, позивач стверджує, що у Ради СГТ не існувало і не існує жодних правових підстав для того, щоб претендувати на більшу половину майна МП "Будівельник". В зв"язку з чим, позивач вважає, що відповідач не міг і не може бути повноцінним учасником відносин у сфері господарювання відповідно до вимог чинного законодавства, а його участь в якості засновника МП "Будівельник", як суб"єкта господарювання, була безпідставною і необґрунтованою.
Проаналізувавши матеріали справи, оцінивши надані докази суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позову виходячи з наступного.
Судом встановлено, що фактично вимоги позивача зводяться до виключення відповідача із складу засновників КСП "Будівельник".
Відповідно до ст.59 ЗУ "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г-ж", "и-й" статті 41 цього Закону, належить:
а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;
б) вирішення питання про придбання товариством частки учасників;
в) виключення учасника з товариства;
г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого орган, створення та визначення повноважень відповідних контролюючих органів. (Частину першу статтю 59 доповнено пунктом "г" згідно із Законом №997-У (997-16) від 27.04.207)
З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. (Частина друга статті 59 в редакції Закону №3095-Ш (3095-14) від 07.03.2002).
Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 виключення учасника з ТОВ чи ТДВ відповідно до ст.59 Закону про господарські товариства належить до компетенції зборів ТОВ (ТДВ), а не суду.
Як вбачається з матеріалів справи позивач не надав суду рішення зборів про виключення Об"єднання "Рада сільськогосподарських товаровиробників Полтавської області" з числа засновників Хорольського малого підприємства "Будівельник".
Таким чином, у разі якщо загальними зборами не прийнято рішення про виключення учасника з товариства, господарський суд не може підміняти вищий орган управління товариства і втручатися у господарську діяльність товариства.
Крім того, слід зазначити, що підставами для визнання акта недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв"язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
Позивач не надав суду жодного доказу, того, що спірні акти порушують права та охоронювані законом інтереси трудового колективу МП "Будівельник".
За таких обставин суд не вбачає підстав для визнання Установчої угоди та Договору недійсними.
Керуючись ст.ст. 32-33, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
В позові відмовити повністю.
Суддя Босий В.П.
Повний текст рішення підписано: 13.07.2009 р.