79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
19.02.07 Справа№ 3/7-3/8
Суддя Н.Березяк при секретарі І. Сеник розглянула матеріали справи
За позовом: СК «Крутогори», м. Трускавець
До відповідача: ТзОВ «санаторій »Карпати», м. Трускавець
Про визнання недійсним рішення загальних зборів
За участю представників:
Від позивача: Радковський Т.Р. - представник
Від відповідача: Давидович Л.І.- представник
Представникам позивача роз'яснено права та обов'язки , передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України.
Суть спору: Позов заявлено СК «Крутогори», м. Трускавець до ТзОВ «санаторій »Карпати», м. Трускавець про визнання недійсним рішення загальних зборів від 20.10.2006 року.
В судовому засіданні позивач позов підтримав, просив задоволити позовні вимоги з мотивів наведених в позовній заяві, матеріалах справи та наданих в судовому засіданні поясненнях.
Відповідач у відзиві на позовну заяву позов визнав в повному обсязі.
Повний текст рішення виготовлений , підписаний та оголошений 19.02.2007 року.
Суд заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, та оцінивши докази в їх сукупності , встановив наступне:
20.10.2006р. у м Києві були проведені загальні збори учасників ТзОВ «санаторій «Карпати» (Відповідач). На зборах прийнято рішення про зміну розміру частки Фонду державного майна України у статутному капіталі Відповідача, про збільшення внеску ВАТ «Львівський селекційно-племінний центр» в статутному капіталі Відповідача та затверджено новий розподіл часток в статутному капіталі відповідача, а також змінено порядок компенсації інвестицій (внесків) учаснику, який виходить із складу учасників Відповідача.
Споживчий кооператив «Крутогори» не погоджується із зазначеним вище рішенням загальних зборів від 20.10.2006 року і просить визнати його недійсним. В основу позовних вимог СК «Крутогори покладено ту обставину, що представник позивача, присутній на зборах учасників, не мав належних повноважень, оскільки його довіреність була скасована. Крім того, позивач посилається на те, що при прийнятті рішення на загальних зборах було порушено вимоги чинного законодавства.
Проаналізувавши всі обставини та матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін суд прийшов до висновку, що позов обґрунтований і підлягає до задоволення.
При прийнятті рішення, суд виходив з наступного :
Відповідно до ч.1 ст.60 Закону України «Про господарські товариства» збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники ( представники учасників), що володіють у сукупності більше як 60 відсотками голосів.
Як вбачається з матеріалів справи, при прийнятті рішення загальними зборами учасників ТзОВ «санаторій «Карпати», одним із учасників, який брав участь у загальних зборах був СК «Крутогори», який володіє 53,648 % статутного капіталу ТзОВ «санаторій «Карпати», що підтверджується пп..13 п.5.7 статуту Відповідача. Представництво інтересів СК «Крутогори» на загальних зборах учасників 20.10.2006р. здійснював Хондо С.Л. на підставі довіреності від 10.07.2006р. На момент скликання і проведення загальних зборів дія довіреності від 10.07.2006р., видана Хондо С.Л. була скасована про що він був повідомлений шляхом надсилання цінного листа з описом вкладеного № 2 від 20.09.2006р. та з повідомлення про вручення.
Згідно з рішенням загальна кількість присутніх на момент проведеннях зборів становила 89,969 % голосів від загальної кількості учасників Відповідача. Враховуючи відсутність повноважень представника позивача для прийняття участі у загальних зборах, кількість присутніх становила лише 36,321 %.
Отже, за таких обставин , загальні збори не були повноважними для прийняття будь-яких рішень.
Що стосується посилання позивача на неправомірне збільшення зборами розміру статутного капіталу, то слід зазначити наступне:
Відповідно до ч.6 ст.144 Цивільного кодексу України та ч.2 ст.16 Закону України «Про господарські товариства» збільшення розміру статутного капіталу допускається лише після внесення всіма його учасниками вкладів в повному обсязі.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням загальних зборів було збільшено розмір статутного капіталу товариства з 18 670 000 грн. до 24 670 000 грн. за рахунок додаткового внеску учасника -ВАТ «Львівський селекційно-племінний центр» у розмірі 6 000 000 грн. Одним із учасників ТзОВ «санаторій «Карпати» є ТзОВ »Київська інвестиційна-промислова компанія »Київінестпром» , яка володіє 34,537 % статутного капіталу, що підтверджується пп..27 п.5.7 Статуту.
Рішенням №1 від 07.10.2005р. загальних зборів акціонерів ЗАТ санаторій «Карпати» до складу акціонерів було прийнято ТзОВ »Київська інвестиційна-промислова компанія »Київінестпром» і вирішено укласти договір про надання поворотної фінансової допомоги у розмірі 3 000 000 грн. Рішенням № 2 від 09.12.2005р. загальних зборів акціонерів було реорганізовано ЗАТ санаторій «Карпати» в ТзОВ «санаторій «Карпати» та збільшено його статутний капітал до 18 670 000 грн. за рахунок внеску ТзОВ «Київінвестпром». Нова редакція статуту ТзОВ «санаторій «Карпати» була зареєстрована 16.01.2006р. із статутним капіталом 18 670 000 грн., де частка ТзОВ «Київінвестпром» складає 6 448 000 грн. (34,537 % статутного капіталу). Згідно листа ТзОВ «Київінвестпром» від 31.12.2005 р. ТзОВ «санаторій «Карпати» надана поворотна фінансова допомога в розмірі 3 000 000 грн. та зарахована в якості внеску до статутного капіталу Відповідача. Таким чином, на момент проведення загальних зборів учасників 20.10.2006р. ТзОВ «Київінвестпром» сплатило лише 3 000 000 грн. від 6 448 000 грн. внеску до статутного капіталу.
Обґрунтованими є доводи позивача про неправомірне збільшення 20.10.2006 року зборами учасників розміру статутного капіталу товариства, оскільки на момент проведення загальних зборів про збільшення статутного капіталу Відповідача з 18 670 000 грн. до 24 670 000 грн. за рахунок додаткового внеску учасника -ВАТ «Львівський селекційно-племінний центр» у розмірі 6000 000 грн., ТзОВ «Київінвестпром» сплатило лише 3 000 000 грн. від 6 448 000 грн. внеску до статутного капіталу.
Згідно з положеннями ч.2 ст.51 Закону України «Про господарські товариства», зміна вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх часток в статутному капіталі товариства, вказаного в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
Як вбачається із матеріалів справи, Статут Відповідача не містить будь-яких застережень стосовно впливу додаткових внесків учасників на розмір їх часток в статутному капіталі Відповідача.
Однак, всупереч ч.2 ст.51 зазначеного вище Закону, рішенням загальних зборів учасників було затверджено новий розподіл часток учасників в статутному капіталі Відповідача, згідно з яким частка Позивача зменшилась з 53,647 % до 37,119 % статутного капіталу. Дане рішення прийнято у зв»язку із збільшенням статутного капіталу Відповідача та внесення додаткового внеску учасника -ВАТ «Львівський селекційно-племінний центр».
Що стосується неправомірної зміни порядку оплати вартості майна при виході учасника з товариства, то слід зазначити наступне:
Відповідно до ч.1 ст.54 Закону України «Про господарські товариства» виплата вартості майна при виході учасника з товариства здійснюється пропорційно його частки в статутному капіталі товариства після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Прийнятим 20.10.2006р. на загальних зборах рішенням було внесено зміни до порядку оплати вартості майна при виході учасника з товариства, а саме вирішено, що виплата вартості частини майна у статутному капіталі, проводиться пропорційно частці учасника ТзОВ «санаторій «Карпати» в строк до трьох місяців з дня виходу учасника, що суперечить положенням чинного статуту та ст..54 Закону України «Про господарські товариства».
Таким чином, прийняті 20.10.2006 року неуповноважними загальними зборами учасників ТзОВ «санаторій «Карпати» рішення суперечать положенням статуту товариства та нормам чинного законодавства.
З огляду на викладене та враховуючи визнання відповідачем позову, господарський суд прийшов до висновку що позовні вимоги обґрунтовані і підлягають до задоволення.
Керуючись ст.ст. 6, 7, 12, 33, 34,78, 82-85,116 ГПК України, суд, -
1.Позовні вимоги задоволити.
2.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «санаторій «Карпати» від 20.10.2006 року.
3.Стягнути з ТзОВ «санаторій »Карпати» (82200 м. Трускавець вул.. Карпатська,2, ідентифікаційний код 05311710) на користь Споживчого кооперативу «Крутогори» (82200 м.Трусквець, вул.. Карпатська,2 ідентифікаційний код 22376488) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення суду може бути оскаржено протягом 10 днів до Львівського апеляційного господарського суду .
Наказ видати у відповідності до ст. 116 ГПК України.
Суддя Березяк Н.Є.