Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
попереднє засідання
"24" лютого 2010 р. Справа № Б-50/177-09
вх. № 8825/2-50
Суддя господарського суду Усатий В.О.
при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.
За участю:
представника боржника - ОСОБА_1,
представника кредитора - ОСОБА_2 (дов. № 2814/9/10-08 від 17.09.2009 р., ОСОБА_3, дов. № 2813/9/10-08 від 17.09.2009 р.) Харківська ОДПІ,
представника кредитора - ОСОБА_4, дов. від 01.02.2009 р. (ТОВ Юліс-А"),
представника кредитора - ОСОБА_5, дов. від 19.02.2010 р. (Ізюмське виробниче водопроводно-каналізаційне підприємство),
представника ініціюючого кредитора - ОСОБА_6, дов. № 09/10 від 24.02.2010 р.
розпорядника майна - ОСОБА_7, ліцензія серії АВ № 456379 від 26.02.2009 р.
Розглянувши за заявою 1) ТОВ "Рент-Сервіс", м. Дніпропетровськ,
2) ТОВ "Юніснек Продакшн", м. Дніпропетровськ.
до ТОВ "Хлібокомбінат "Кулінічі", смт. Кулінічі
про визнання банкрутом
Ухвалою господарського суду від 06.11.2009 р. в підготовчому засіданні зобов"язано ТОВ "Рент-Сервіс" та ТОВ "Юніснек Продакшн" здійснити публікацію в офіційному печатному органі України газеті “Голос України” або “Урядовий Кур'єр” оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Хлібокомбінат "Кулінічі" з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника. Цією ж ухвалою призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_7 та зобов"язано його за результатами розгляду кредиторських вимог скласти реєстр вимог кредиторів, здійснити аналіз фінансового становища підприємства-боржника та провести інвентаризацію активів.
В судове засідання 20.01.2010 р. розпорядник майна не з"явився, реєстру вимог кредиторів, доказів повідомлення кредиторів про результати розгляду їх вимог, а також інших витребуваних документів не надав, проте 18.01.2010 р. через канцелярію суду розпорядник майна надав клопотання про відкладання попереднього засідання.
Враховуючи нез"явлення розпорядника майна та ненадання витребуваних документів, суд відклав попереднє засідання на 24.02.2010 р.
В судове засідання 24.02.2010 р. розпорядник майна надав аналіз фінансово-господарського стану боржника, докази здійсненої інвентаризації активів боржника, реєстр вимог кредиторів та докази повідомлення кредиторів про розгляд їх вимог до боржника.
В даному судовому засіданні розпорядник майна зазначив, що після публікації оголошення в газеті “Голос України” № 234 від 10.12.2009 р. про порушення господарським су дом провадження по справі про банкрутство ТОВ "Хлібокомбінат "Кулінічі" банкрутом, до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від 5 конкурсних кредиторів .
Керівником боржника та розпорядником майна розглянуті заяви кредиторів, а вимоги визнані в повному обсязі наступних кредиторів:
- ТОВ “Юліс -А” в сумі 2782386,75 грн. основного боргу,
- Ізюмського комунального виробничого водопровідного каналізаційного підприємства в сумі 33858,61 грн. основного боргу,
- ТОВ “Антекс”в сумі 21093,00 грн. основного боргу,
- Харківського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів в сумі 83125,99 грн. , в тому числі 199,29 грн. неустойки,
Керівником боржника та розпорядником майна частково визнанні вимоги Харківської ОДПІ в сумі 23197756,00 грн., в тому числі 23008129,00 грн. неустойки, у визнанні 2806761,10 грн. відмовлено, з чим погодився кредитор.
В попередньому засіданні судом розглянуто реєстр вимог кредиторів та перевірено їх відповідність діючому законодавству.
З"ясувавши підстави виникнення зазначених грошових вимог, їх розмір, порядок погашення та залишок боргу, а також враховуючи їх підтвердження відповідними документами, суд знайшов їх обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню в розмірах, визначених кредиторами та розпорядником майна разом з керівником боржника.
Крім того ухвалою суду від 06.11.2009 р. встановлено розмір вимог кредиторів, які подали заяву про порушення справи про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніснек Продакшн в сумі 185124,10 грн. - основного боргу та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент-Сервіс" в сумі 843915,31 грн. - основного боргу.
Проте, представник боржника до суду надав докази припинення 2-м ініціюючим кредитором своєї діяльності шляхом реорганізації в формі приєднання до ТОВ “Юніснек Продакшн”(1-ого ініціюючого кредитора), який є його правонаступником.
Відповідно ст. 4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченого цим кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Відповідно до ст.5 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України,іншими законодавчими актами України.
Відповідно до ст.104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам -
правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
Відповідно до ст..107 ЦК України, після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Відповідно до ст.25 ГПК України, в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальне правонаступництво шляхом заміни ТОВ "Рент-Сервіс" (1-ого ініціюючого кредитора) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніснек Продакшн”(код 32988606, м.Днепропетровськ, вул..Артема, 91-к) (2-им ініціюючим кредитором).
Таким чином, враховуючи здійснене ініціюючими кредиторами правонаступництво, суд вважає за необхідне об”єднати вимоги 1-ого та 2-ого ініціюючих кредиторів та вважати розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніснек Продакшн”до боржника в сумі 1029039,41 грн.
Відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, наданого розпорядником майна, його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що унеможливлює сплату кредиторської заборгованості.
Розглянувши реєстр вимог кредиторів, заяву кредиторів з додатками, які знаходяться у матеріалах справи, вислухавши пояснення представника кредитора та розпорядника майна, суд встановив, що з часу порушення провадження по справі фінансово-економічний стан боржника не стабілізувався, розрахунки з кредиторами не проводяться, що свідчить про неможливість виконати грошові зобов'язання перед кредиторами, не інакше, як через відновлення його платоспроможності і застосування відповідних судових процедур до боржника.
Враховуючи, що всі заяви кредиторів, які надійшли до суду, розглянуті розпорядником майна і боржником , суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів, визнати кредиторську заборгованість боржника, яка не була заявлена конкурсними кредиторами або заявлена після встановленого строку такою, що погашена, зобов"язати розпорядника майна і керівника боржника у відповідності до ст.16 Закону провести збори кредиторів.
Враховуючи відкладання попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити нову дату проведення зборів кредиторів, які відбудуться не пізніше 15.03.2010 р.
Керуючись ст. 14, 15, 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” , ст. 86 ГПК України:
Здійснити процесуальне правонаступництво шляхом заміни ТОВ "Рент-Сервіс" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніснек Продакшн” (код 32988606, м.Днепропетровськ, вул..Артема, 91-к).
Визнати грошові вимоги та вимоги щодо зобов"язань по сплаті податків та зборів (обов"язкових платежів) 6-ти конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого кредитора та затвердити реєстр вимог кредиторів на загальну суму 4774875,31 грн., в тому числі 3322153,58 грн. основного боргу та 1452721,73 грн. неустойки, з яких:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніснек Продакшн” в сумі 1029039,41 грн. основного боргу,
- ТОВ “Юліс -А”в сумі 2782386,75 грн. основного боргу,
- Ізюмського комунального виробничого водопровідного каналізаційного підприємства в сумі 33858,61 грн. основного боргу,
- ТОВ “Антекс”в сумі 21093,00 грн. основного боргу,
- Харківського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів в сумі 83125,99 грн. , в тому числі 199,29 грн. неустойки,
- Харківської ОДПІ в сумі 23197756,00 грн., в тому числі 23008129,00 грн. неустойки.
Визнати вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у встановлений законодавством строк, або не були заявлені взагалі, погашеними.
Зобов'язати розпорядника майна сповістити кредиторів, відповідно до реєстру вимог кредиторів, про дату, час та місце проведення зборів, які відбудуться не пізніше 15.03.2010 р. повідомити кредиторів про кількість голосів, які належать кожному кредитору при прийнятті рішення на загальних зборах (зборах комітету) кредиторів.
3. Зобов'язати розпорядника майна, керівника підприємства боржника, кредиторів, відповідно до ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” провести збори кредиторів, де вирішити питання передбачені вказаною статтею Закону, у тому числі утворити комітет кредиторів і прийняти обґрунтоване рішення про відкриття процедури санації боржника, про відкриття ліквідаційної процедури чи по підписанню мирової угоди з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення. Прийняте кредиторами або комітетом кредиторів обґрунтоване рішення, разом з протоколом загальних зборів кредиторів і протоколом засідання комітету кредиторів в триденний строк після прийняття рішення надати суду.
4. Явку членів комітету кредиторів, розпорядника майна в судове засідання, яке відбудеться 12.04.2010 р. о 11:00 визнати обов'язковою.
5. Дану ухвалу направити кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, державному органу з питань банкрутства.
Суддя Усатий В.О.