20.07.2015 Справа № 920/696/15
Господарський суд Сумської області, у складі судді Левченка П.І. при секретарі судового засідання Чепульській Ю. В., розглянувши матеріали справи № 920/696/15
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАМАНТ АГРО", с. Сула Сумського району Сумської області
до відповідачів:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНА КОМПАНІЯ ФОРВАРД", с. Комишанка Недригайлівського району Сумської області
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТУРЕ-АГРО", м. Київ
про визнання договору недійсним,
за участю представників:
позивача - М. Ю. Кошлякова та О. М. Мартиненко,
першого відповідача - О. М. Чугаєнко,
другого відповідача - не з'явився.
Суть спору: позивач просить суд визнати недійсним договір підряду № 02/02/2015 між відповідачами, укладений 02.02.2015 року, посилаючись на статті 13, 15, 16, 203, 215, 525, 526 ЦК України.
Перший відповідач заперечує проти позову, вважаючи, що на момент укладення спірного договору не існувало жодної підстави, яка б дозволяла зробити висновок, що спірний договір є недійсним.
Другий відповідач відзиву на позов суду не подав, свого представника в судові засідання не направляв, хоча був належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив:
01.10.2013 року між Спільним українсько-німецьким підприємством «МАГДОН» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (виконавець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» (замовник) та Публічним акціонерним товариством «Банк-Камбіо» (кредитор) було укладено договір б/н, за умовами якого виконавець зобов'язався на території 15380,74 га сільськогосподарських угідь замовника виконати сільськогосподарські роботи по посіву, обробці, вирощуванню та збиранню врожаю сільськогосподарської продукції, в строки та на умовах цього договору, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи.
Сільськогосподарські угіддя розташовані, зокрема, у селі Синівка (на території Синівської сільської ради) Липоводолинського району Сумської області - 1350,7 га.
Комісійна винагорода виконавця складає 10% від суми витрат на виконання робіт за договором (п. 3.2 договору).
Договір діє до 31.12.2017 року.
24.03.2014 року між Спільним українсько-німецьким підприємством «МАГДОН» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Діамант-Агро» (новий кредитор), Публічним акціонерним товариством «Банк Камбіо» (банк) був укладений договір про відступлення права вимоги б/н, за умовами якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за договором від 01.10.2013 року. За цим договором позивач (ТОВ «Діамант Агро») одержав право вимагати від другого відповідача (ТОВ «Лотуре-Агро») належного виконання зобов'язань за договором від 01.10.2013 року, став правонаступником прав і обов'язків Спільного українсько-німецького підприємства «МАГДОН» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (виконавця за договором від 01.10.2013 року), тобто отримав обов'язок і право виконати сільськогосподарські роботи по посіву, обробці, вирощуванню та збиранню врожаю сільськогосподарської продукції в строк та на умовах договору від 01.10.2013 року, які другий відповідач зобов'язаний прийняти від позивача та оплатити, згідно умов договору від 01.10.2013 року, з урахуванням умов договору від 24.03.2014 року, позивачеві.
02.02.2015 року між відповідачами укладено договір підряду № 02/02/15, за яким другий відповідач передав першому відповідачеві право здійснення обробітку земельних ділянок, що знаходяться на території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області загальною площею 1600 га, тобто за договором підряду № 02/02/15 від 02.02.2015 року другий відповідач передав першому відповідачеві право та обов'язок щодо обробітку земельних ділянок на тій самій території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області, право та обов'язок щодо обробітку яких тим же другим відповідачем було передано раніше за договором від 01.10.2013 року, діючим до 31.12.2017 року, Спільному українсько-німецькому підприємству «МАГДОН» у формі товариства з обмеженою відповідальністю, а згідно договору від 24.03.2014 року ті права та обов'язки були відступлені позивачеві, який приступив до виконання сільськогосподарських робіт на вищезгаданій території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області.
Позивач обґрунтовано вважає, що у даному випадку є підстави для визнання договору підряду № 02/02/15 від 02.02.2015 року, укладеного між відповідачами, недійсним, оскільки цим договором порушуються його права на обробіток земельних ділянок на території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області за договорами від 01.10.2013 року та від 24.03.2014 року, створюються йому перешкоди щодо належного виконання своїх зобов'язань за договорами від 01.10.2013 року та від 24.03.2014 року, які є чинними та правомірними, згідно статті 204 ЦК України.
У відповідності зі статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно частини першої статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Частиною другою статті 13 ЦК України визначено, що при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.
Згідно частини третьої статті 13 ЦК України, не допускається дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Відповідно до частини четвертої статті 13 ЦК України, при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Згідно статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно статті 16 ЦК України, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.
Згідно статті 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.
За договором від 01.10.2013 року другий відповідач (ТОВ «Лотуре-Агро») як замовник доручив виконавцю (у договорі від 01.10.2013 року це СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ) виконувати сільськогосподарські роботи по посіву, обробці, вирощуванню та збиранню врожаю сільськогосподарської продукції та зобов'язався прийняти від виконавця та оплатити виконавцю виконані роботи (пункт 1.1 договору).
Виконавець отримав право здійснювати сільськогосподарські роботи на власний розсуд без погодження з замовником (пункт 1.2 договору) на сільськогосподарських угіддях розташованих, зокрема, у Сумській області Липоводолинському районі селі Синівка - площею 1350,7 га (пункт 1.3 договору).
Згідно пункту 1.5 договору від 01.10.2013 року виконавець отримав від замовника (від другого відповідача у даній справі) право здійснити продаж сільськогосподарської продукції за ціною не нижчою, яка склалась на аграрному ринку України на момент продажу, а згідно пункту 1.4 того ж договору виконавець отримав від замовника доручення здійснити погашення заборгованості перед орендодавцями сум земельного податку та орендної плати за сільгоспугіддя, вказані у пункті 1.3 договору.
Згідно пункту 2.1 договору від 01.10.2013 року, виконавець здійснює сільськогосподарські роботи з використанням своїх матеріалів: насіння, мінеральних добрив, інших матеріалів та засобів.
Пунктом 2.3 договору від 01.10.2013 року визначено, що приймання-передача виконаних робіт здійснюється на підставі звіту виконавця, який складається виконавцем після виконання всіх робіт, передбачених цим договором, тобто після виконання всіх робіт, зазначених у пунктах 1.1-1.5 договору, за весь строк дії договору - з 01.10.2013 року до 31.12.2017 року (пункт 7.1 договору).
Уклавши договір від 01.10.2013 року як замовник, другий відповідач безумовно знав і усвідомлював, що до 31.12.2017 року на зазначених у пункті 1.3 того договору сільськогосподарських угіддях, у тому числі у селі Синівка Липоводолинського району Сумської області на площі 1350,7 га, виконавець здійснює сільськогосподарські роботи на власний розсуд без погодження з замовником (другим відповідачем - ТОВ «Лотуре-Агро») з використанням своїх матеріалів: насіння, мінеральних добрив, інших матеріалів та засобів (пункти 1.2 та 2.1 договору), здійснює погашення заборгованості другого відповідача перед орендодавцями по земельному податку та орендній платі за сільгоспугіддями, вказаними у пункті 1.3 договору (пункт 1.4 договору).
При цьому, пунктом 2.2 договору від 01.10.2013 року замовником виконавцю надано право залучати субвиконавців для виконання сільськогосподарських робіт.
24.03.2014 року виконавець за договором від 01.10.2013 року (СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ) уклав договір про відступлення права вимоги з позивачем та ПАТ «Банк камбіо», в якому СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ названий первісним кредитором, а позивач - новим кредитором.
Згідно пункту 1.2 договору від 24.03.2014 року, за цим договором позивач одержав право (замість СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ) вимагати від ТОВ «Лотуре-Агро» (названого у договорі від 24.03.2014 року боржником) належного виконання обов'язків за основним договором (за договором від 01.10.2013 року)та став правонаступником прав та обов'язків СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ.
Згідно пункту 1.3 договору від 24.03.2014 року, позивач зобов'язався належним чином виконувати всі права та обов'язки виконавця за основним договором, тобто за договором від 01.10.2013 року.
Згідно пункту 2.2 договору від 24.03.2014 року, СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ зобов'язаний сповістити ТОВ «Лотуре-Агро» (другого відповідача) про відступлення права вимоги.
Незалежно від того сповістив чи ні СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ другого відповідача про відступлення права вимоги, другий відповідач, з огляду на вимоги частини другої-четвертої статті 13 ЦК України, не мав права укладати з першим відповідачем договір підряду № 02/02/15 від 02.02.2015 року на обробіток земельних ділянок площею 1600 га, що знаходяться на території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області, оскільки ті ж самі земельні ділянки на строк з 01.10.2013 року до 31.12.2017 року було доручено відповідачем обробляти СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ за діючим правомірним договором від 01.10.2013 року, про що безумовно знав та усвідомлював другий відповідач.
Права та обов'язки виконавця (СУНП «МАГДОН у формі ТОВ) за договором від 01.10.2013 року щодо обробітку землі, продажу сільскогосппродукції, погашення заборгованості другого відповідача перед орендодавцями землі тощо перейшли до позивача за діючим та правомірним (ст. 204 ЦК України) договором від 24.03.2014 року, а відтак укладенням договору підряду № 02/02/15 від 02.02.2015 року другий відповідач порушив права та інтереси позивача, який виконує свої обов'язки виконавця за діяючим до 31.12.2017 року від 01.10.2013 року договором.
Передача права обробітку землі та інших прав, а також обов'язків виконавця за договором від 01.10.2013 року від СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ до позивача цілком узгоджується з умовами договору від 01.10.2013 року, зокрема, з пунктом 1.2, яким надано виконавцю право здійснення сільськогосподарських робіт на власний розсуд без погодження з замовником (з ТОВ «Лотуре-Агро», другим відповідачем), з пунктом 2.2, яким виконавцю надано право залучати субвиконавців для виконання сільськогосподарських робіт.
Таким чином, знаючи та усвідомлюючи, що ним на строк з 01.10.2013 року до 31.12.2017 року за договором від 01.10.2013 року доручені права та обов'язки щодо обробітку земель, збирання та реалізації врожаю в с. Синівка Липоводолинського району Сумської області іншій особі (виконавцю), другий відповідач всупереч вимогам частин другої-четвертої статті 13 ЦК України, порушуючи права та інтереси позивача, до якого перейшли права виконавця за договором від 01.10.2013 року на підставі договору від 24.03.2014 року, уклав з першим відповідачем договір підряду № 02/02/15 від 02.02.2015 року, за умовами якого другий відповідач доручив здійснення обробітку земельних ділянок, що знаходяться на території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області на загальній площі 1600 га.
Строк дії цього договору - з 02.02.2015 року до 31.12.2015 року, тобто у той час, коли діє договір від 01.10.2013 року, права виконавця за яким перейшли до позивача за договором від 24.03.2014 року.
За таких обставин позовні вимоги позивача щодо визнання недійсним договору підряду від 02.02.2015 року № 02/02/15, укладеного між відповідачами, з огляду на приписи статей 13, 15, 16, 203, 215 ЦК України, є правомірними та обґрунтованими і підлягають задоволенню.
Другий відповідач заперечень проти позову суду не подав.
Заперечення першого відповідача спростовуються вищевикладеним.
В судовому засіданні 08.07.2015 року представник першого відповідача усно заявив, що у договорі від 01.01.2013 року та у договорі підряду від 02.02.2015р. № 02/02/15 йдеться про різні земельні ділянки на території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області, оскільки згідно отриманої першим відповідачем довідки Відділу Держземагенства у Липоводолинському районі Сумської області від 23.06.2015 року № 1501/03-02, копія якої долучена до відзиву на позов і відповідно долучена до матеріалів справи, станом на 01.01.2015 року на території Синівської сільської ради обліковуються 3148,3488га сільськогосподарських угідь, з них: рілля - 2423,6517 га, багаторічні насадження - 31,0 га, сіножаті - 509,3881 га та пасовища - 184,309 га.
Проте вищезгадане усне твердження представника першого відповідача спростовується витягом з листа Державної інспекції сільського господарства в Сумській області від 21.10.2014р. № 4208, який долучено до матеріалів справи з запереченнями позивача на відзив на позовну заяву. В листі, зокрема, зазначено, що відповідно довідки Відділу Держземагенства у Липоводолинському районі від 14.08.2014 року № 1409/04-09, за обліковими даними статистичної форми 6-ЗЕМ ТОВ «Лотуре-Агро» використовує на території Синівської сільської ради 486 земельних часток (паїв) загальною площею - 1562,32 га, у т.ч. ріллі - 1287,10 га.
Отже, доручити одночасно обробіток різних земельних ділянок 1350,7 га сільськогосподарських угідь та 1600 га сільськогосподарських угідь на території Синівської сільської ради Липоводолинського району Сумської області двом виконавцям (СУНП «МАГДОН» у формі ТОВ - за договором від 01.10.2013р. до 31.12.2017 року та першому відповідачеві - за договором підряду від 02.02.2015 року до 31.12.2015 року) другий відповідач не міг, оскільки він орендував на території Синівської сільської ради землі загальною площею лише 1562,32 га, в тому числі ріллі - 1287,10 га.
Помилковим є твердження представника першого відповідача, що позивач обрав неналежний спосіб захисту свого порушеного другим відповідачем права і мав би подавати позов не про визнання недійсним договору підряду від 02.02.2015 року № 02/02/15, а про відшкодування завданих другим відповідачем збитків або про розірвання договору.
Як зазначалося вище, згідно статті 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд, а згідно статті 16 ЦК України, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.
Згідно ст. 49 ГПК України, витрати позивача по судовому збору у даній справі у загальній сумі 3045,00 грн. (1218,00 грн. за подання позовної заяви та 1827,00 грн. за подання заяви про забезпечення позову) покладаються на другого відповідача, оскільки обидві заяви судом задоволені, а спір виник внаслідок неправильних дій саме другого відповідача.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 32-34, 43, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір підряду № 02/02/2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛОТУРЕ-АГРО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРАРНА КОМПАНІЯ ФОРВАРД», укладений 02.02.2015 року.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОТУРЕ-АГРО» (пров. Жуковського, 13/16, м. Київ, 03022, ідентифікаційний код 34287465) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІАМАНТ-АГРО» (вул. 40 років Перемоги, 29, с. Сула, Сумський район, Сумська область, 42346, ідентифікаційний код 38575616) витрати по судовому збору в сумі 3045,00 грн.
Повне рішення складено 22.07.2015 року.
Суддя П.І. Левченко