ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д Кіровоградської області
"27" лютого 2007 р. Справа № 3/402
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Н.В. Болгар розглянув у засіданні справу № 3/402
за позовом: Дочірнього підприємства "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан";
до відповідача: Приватного підприємства "Європа-Синтез-2006";
за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору
на стороні позивача: Обласного комунального підприємства "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації",
на стороні відповідача: Асоціації "Феміда";
про визнання недійсною з моменту підписання третейської угоди від 04.11.06.
Представники:
позивача - Ніколаєнко В.А., довіреність № 12/01 від 12.01.07;
позивача - Белашов К.В., довіреність № 13/01 від 12.01.07;
відповідача - - Романяк М.Я., довіреність № 38 від 26.02.07;
3-ої особи на стороні позивача - не з'явився;
3-ої особи на стороні відповідача - Могилан С.В., довіреність № 2 від 20.02.07.
Дочірнє підприємство "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" (далі по тексту - ДП "Домобудівельний комбінат") звернулося до господарського суду з позовною заявою, у якій просить визнати третейську угоду про передачу спору на вирішення третейським судом, підписану приватним підприємством "Європа-Синтез-2006" (далі по тексту - ПП "Європа-Синтез-2006), ДП "Домобудівельний комбінат" та третейським суддею Головачем Д.Л. від 04.11.06 (предметом третейської угоди є домовленість між сторонами про передачу на вирішення третейського суду конкретного спору про визнання договорів купівлі-продажу №№ 1/ж, 2/є, 3/в від 09 серпня 2006 року дійсними та визнання права власності на майно) недійсною з моменту підписання.
Відповідач та Асоціація "Феміда" такі вимоги заявника не визнали.
23.02.06 до господарського суду надійшла заява про здійснення заміни сторони - позивача - ДП "Домобудівельний комбінат" її правонаступником - дочірнім підприємством "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" (далі по тексту - ДП "Кіровоградбуд-Універсал" на підставі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з ст. 25 Господарського процесуального кодексу України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації, господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі; усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив; правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.
Питання заміни сторони її правонаступником розглянуто господарським судом у засіданні.
Представники відповідача та третьої особи без самостійних вимог на предмет спору вважають, що при відсутності доказів внесення змін до установчих документів ДП "Кіровоградбудуніверсал" про те, що така особа є правонаступником ДП "Домобудівельний комбінат" , підстави для здійснення процесуального правонаступництва відстуні.
Представник позивача зазначив, що вимоги до установчих документів містять ст. 77 Цивільного кодексу України, ст. 57 Господарського кодексу України; зазначення особи, правонаступником якої є юридична особа, не є обов'язковим для змісту установчих документів.
Заслухавши у засіданні думки представників сторін та третьої особи господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для здійснення заміни сторони - позивача її правонаступником з нижчевикладених підстав.
В процесі здійснення ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Ніколаєнко В.А., призначеної ліквідатором банкрута - ДП "Кіровоградбуд-Універсал" постановою господарського суду Кіровоградської області у справі № 9/73, встановлено, що підприємство-банкрут є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" (далі по тексту - ТОВ "Титан") із належною йому часткою у статутному фонді ДП "Кіровоградбуд-Універсал" - 97 відсотків; ТОВ "Титан" є єдиним засновником ДП "Домобудівельний комбінат".
Загальними зборами учасників ТОВ "Титан" 14.11.06, відповідно із ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України, прийнято рішення про припинення юридичних осіб - ДП "Домобудівельний комбінат" і ТОВ "Титан" шляхом їх приєднання до ДП "Кіровоградбуд-Універсал" з метою формування ліквідаційної маси підприємства-банкрута, реалізації його майна, задоволення вимог кредиторів.
За передавальним актом від 20.01.07, складеним з урахуванням ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України, га підставі ч. 3 ст. 59 Господарського кодексу України, до ДП "Кіровоградбуд-Універсал" перейшли усі майнові права та обов'язки ДП "Домобудівельний комбінат"
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 104, ч. 1 ст. 106, ч. ч. 2, 3 ст. 107 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації; юридична особа вважається такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення; приєднання юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженою на це установчими документами; передавальний акт затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення; нотаріально посвідчені копії передавального акту передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.
Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення міститься у ст. 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".
Порядок внесення державним реєстратором запису про проведення реєстрації припинення юридичної особи встановлюється відповідно частинами восьмою - десятою ст. 36 названого Закону.
Дата внесення до Єдиного державного реєстру, про який йдеться у розділі ІІ Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті приєднання є датою державної реєстрації припинення юридичної особи.
01.02.07 державна реєстрація ДП "Домобудівельний комбінат" припинена, про що державним реєстратором Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесений запис № 14441120007001315.
Таким чином станом на теперішній час такої юридичної особи як ДП "Домобудівельний комбінат" припинилася.
Відповідно до наказу Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва № 67 від 09.06.04, державному реєстратору надана реєстраційна картка форми № 8, у якій ДП "Кіровоградбуд-Універсал" зазначене правонаступником" ДП "Домобудівельний комбінат".
Виходячи із викладеного ДП "Домобудівельний комбінат" реорганізоване шляхом приєднання до ДП "Кіровоградбуд-Універсал" і до останнього перейшли усі майнові права та обов'язки першого.
За ч. 2 ст. 108 Цивільного кодексу України у разі перетворення до юридичної особи переходить усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
ДП "Кіровоградбуд-Універсал" є правонаступником ДП "Домобудівельний комбінат" внаслідок реорганізації шляхом приєднання.
Господарський суд здійснює заміну сторони - позивача її правонаступником.
Ухвала про процесуальне правонаступництво оскарженню не підлягає.
Керуючись с. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Здійснити заміну сторони - позивача - дочірнє підприємство "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" правонаступником - дочірнім підприємством "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд". на підстав
Суддя Н. В. Болгар