16.07.2015 р. Справа№ 914/1950/15
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал холдинг груп»
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія»
про: визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24.09.2014 р. № 1
Суддя: Цікало А. І. Секретар: Корчинський О.І.
За участю представників:
позивача: Лазор С. О. - представник (довіреність від 16.07.2015 р.)
відповідача:Скочко Ю. І. - представник (довіреність від 26.06.2015 р.)
10.02.2015 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 2012 поступила позовна заява від Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал холдинг груп» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24.09.2014 р. № 1.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при підписанні договору купівлі-продажу №1 від 24.09.2014 р. директор відповідача не мав повноважень на підписання такого договору, крім того при укладенні договору не була узгоджена ціна, за якою здійснюється продаж товару, а отже не було досягнуто згоди щодо однієї із істотних умов договору, тому позивач просить визнати такий договір недійсним.
Ухвалою суду від 19.06.2015 р. порушено провадження у справі, призначено справу до розгляду на 16.07.2015р.
Позивач вимоги ухвали суду від 19.06.2015 р. не виконав, в судове засідання явку повноважного представника забезпечив. Представник позивача подав клопотання про уточнення позовних вимог, в яких просив виправити описку допущену в резолютивній частині позовної заяви, а саме вважати правильними такі позовні вимоги: «визнати договір купівлі-продажу №1 від 24.09.2014 р. укладений між ТзОВ «Метал холдинг груп» та ТзОВ «Галицька кабельна компанія» недійсним».
Крім того просив позовні вимоги задоволити з підстав, наведених у позовній заяві та поясненнях.
Відповідач вимоги ухвали суду від 19.06.2015 р. виконав, проти позову заперечив, подав відзив на позовну заяву, яким просив в задоволенні позову відмовити з підстав, наведених у відзиві.
Розглянувши документи і матеріали, подані до суду, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, суд встановив наступне:
24.09.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метал холдинг груп», в особі директора Носалика Богдана Миколайовича, який діє на підставі Статуту, в подальшому (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія», в особі виконуючого обов'язки директора Гогоші Андрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, в подальшому (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу № 1 (надалі - Договір). Згідно з пунктом 1.1. Договору, Продавець зобов'язується поставити та передати у власність Покупця товар, а Покупець - прийняти і оплатити його на умовах цього Договору.
Пунктом 1.3. Договору встановлено, що найменування, асортимент, кількість, ціна Товару, що поставляється за цим Договором, вказується в специфікаціях на кожну партію Товару та накладних на відвантаження Товару. Загальна суму цього Договору визначається сумою всіх специфікацій та накладних на поставки за цим Договором.
Згідно з пунктом 4.1. Договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін.
Предметом спору у даній справі є визнання недійсним Договору у зв'язку з підписанням його особою, яка перевищила свої повноваження, а також у зв'язку із не зазначенням у Договорі такої істотної його умови, як ціна договору.
Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Зі змісту статтей 639, 657 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі, зокрема і договір купівлі-продажу. Згідно частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Статтею 181 Господарського кодексу України визначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Судом встановлено, що договір купівлі-продажу № 1 від 24.09.2014 р. укладено в письмовій формі, підписаний позивачем та відповідачем і скраплений печатками сторін.
Пунктом 13.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» встановлено, що Директор є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Директор укладає без довіреності від імені Товариства угоди на суму, розмір якої визначається Загальними зборами учасників.
Рішенням Загальних зборів учасників ТзОВ «Галицька кабельна компанія» від 28.01.2014 р. оформлене Протоколом Загальних зборів учасників №3 від 28.01.2014 р. в.о. директору ТзОВ «Галицька кабельна компанія» Гогоші Андрію Вікторовичу було надано повноваження щодо укладення угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, із визначенням усіх умов на власний розсуд, в тому числі і щодо суми таких угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва.
Таким чином, твердження позивача про те, що в.о. директора Гогоша А.В. при укладенні Договору не мав на це повноважень, є невірним.
Крім того, договір купівлі-продажу № 1 від 24.09.2014 р. виконувався сторонами, що підтверджується відповідними видатковими накладними на поставку (отримання) товару (копії долучено до матеріалів справи) та відповідними платіжними доручення про оплату вартості товару (копії долучено до матеріалів справи) та не оспорюється сторонами. Отже, своїми діями сторони схвалили зазначений Договір.
Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно з ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу.
Пунктом 1.3. Договору встановлено, що найменування, асортимент, кількість, ціна Товару, що поставляється за цим Договором, вказується в специфікаціях на кожну партію Товару та накладних на відвантаження Товару. Загальна суму цього Договору визначається сумою всіх специфікацій та накладних на поставки за цим Договором.
Таким чино, твердження позивача, що у Договорі не визначено його ціни є хибним, оскільки сторони погодили, що ціна товару, що поставляється за цим Договором, вказується в специфікаціях на кожну партію Товару та накладних на відвантаження Товару, а загальна сума цього Договору визначається сумою всіх специфікацій та накладних на поставки за цим Договором.
У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання судом оспорюваного правочину (договору) недійсним, покладається саме на позивача.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Позивачем не доведено обставин, з якими закон пов'язує визнання судом оспорюваного договору недійсним, тому суд відмовляє в задоволенні позову.
Судовий збір, сплачений позивачем за подання до господарського суду позовної заяви, відповідно до ст. 49 ГПК України, слід покласти на позивача.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 16, 92, 202, 203, 204, 207, 215, 241, 632, 639, 657, 691 Цивільного кодексу України, ст. ст. ст. ст. 4, 43, 45 , 22, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал холдинг груп» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24.09.2014 р. № 1. - відмовити повністю.
Повне рішення складено 21 липня 2015 року.
Відповідно до ч. 5 ст. 85 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Цікало А.І.