"11" серпня 2008 р.
Справа № 14/533/07
"11" серпня 2008 р.
Справа № 14/533/07
м. Миколаїв
За позовом: ОСОБА_1, АДРЕСА_1
до відповідача: Відкритого акціонерного товариства “Бузькі пороги”, Миколаївська
область, Первомайський район, с.Мигія,вул.Колгоспна,9.
3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
Незалежний реєстратор ТОВ “Корта плюс”, м. Кривий Ріг, вул. Революційна,17.
Суддя - Семенов А.К.
Представники:
позивача: ОСОБА_2, довіреність № б/н від 04.09.07, тимчасове посвідчення НОМЕР_1 від 17.04.08 р.
відповідача: Герман О.С. дов. № 9 від 18.06.2007 р.
третьої особи: Не присутні.
СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним до-говору купівлі-продажу іменних цінних паперів від 14 жовтня 2004 р., укладеного сто-ронами.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що він не розумів всіх наслідків такої угоди для себе та своєї родини, що угода була укладена на вкрай невигідних для нього умовах внаслідок обману з боку відповідача, оскільки за угодою здійснена неек-вівалентна передача майна.
Позивач та третя особа своїх представників в судове засідання не направили, хоча були повідомлені про час і місце розгляду справи належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.
11 грудня 2007р. до господарського суду від позивача надійшло доповнення до позовної заяви, в якому позивач, зокрема, зазначив, що :
1) У позивача були відсутні законні підстави щодо укладання угод купівлі-продажу акцій, оскільки рішення Правління ВАТ “Бузькі пороги” від 21.09.2004 р. щодо викупу власних акцій фактично набрало чинності тільки після його затвердження Спо-стережною Радою та загальними зборами ВАТ “Бузькі пороги”.
2) Уклавши спірний договір з позивачем до прийняття рішень Спостережною ра-дою та загальними зборами ВАТ “ Бузькі пороги” Товариство в особі його виконуючого органу-Правління не ознайомило позивача з рішенням від 21.09.2004 р., щодо викупу Товариством власних акцій, не проінформувало його про те, що зазначене рішення під-лягає затвердженню Спостережною радою та загальними зборами.
3) З боку керівництва відповідача було навмисно приховано інформацію про дійс-ну ціну акцій ВАТ “Бузькі пороги”, яка склалась на ринку цінних паперів. Ціну акцій було значно занижено і тим самим позивача було введено в оману.
4) Уклавши спірну угоду на вкрай невигідних для нього умовах, позивач, фактично був позбавлений право участі , як акціонер в чергових загальних зборах ВАТ “Бузькі по-роги”, на якому розглядалось питання щодо затвердження рішення правління Товарист-ва від 21.09.2004 р. та умови викупу акцій.
5) Прокуратурою Миколаївської області постановою від 19.10.2007 р. порушено кримінальну справу за ознаками злочину, передбаченого ч.3 ст. 190 КК України, з мате-ріалів якої також вбачається, що службовими особами ТОВ “Бузькі пороги” протягом 2004-2005 років здійснено придбання власних акцій товариства у акціонерів під видом прийняття акцій на зберігання та виплати дивідендів всупереч встановленого законом порядку, без рішення загальних зборів ВАТ “Бузькі пороги” шляхом введення в осману та зловживання їх довірою.
За вказаних обставин існують законні підстави щодо визнання спірного договору недійсним відповідно до ст. 230 ЦК України, як вчиненого під впливом оману та з під-став передбачених ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 Цивільного Кодексу України, як вчиненого в порушення вимог законодавства.
Відповідач позов не визнає, посилаючись на його безпідставність.
Договір купівлі-продажу акцій укладено в відповідності з чинним законодавством. Від імені відповідача договір підписано головою правління ВАТ “Бузькі пороги”, що від-несено до його повноважень згідно з ч.1 ст. 48 ЗУ ”Про господарські товариства” та п.8.4.6 Статуту ВАТ “Бузькі пороги” на виконання рішення правління ВАТ “ Бузькі пороги” про викуп простих акцій від 21.09.2004 р. Відповідно до п. 8.2.3 Статуту ВАТ “Бузькі пороги”, затвердженого загальними зборами акціонерів від 03.11.1999 р. вирі-шення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним, до компетенції загальних зборів не віднесено. Дані повноваження згідно з п. 8.4.3 Ста-туту делеговані правлінню.
Посилання позивача на не чинність рішення правління на момент укладання спірної угоди не заслуговують на увагу, оскільки дане рішення правління прийнято на спільному засіданні правління і наглядової ради і в подальшому 14.05.2005 р. затверд-жено загальними зборами акціонерів ВАТ “Бузьки пороги”.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд дійшов висновку, що даний спір непідвідомчий господарському суду з оглядом на таке:
14 жовтня 2004 р. сторони уклали договір купівлі-продажу цінних паперів. За умовами даного договору позивач продав, а відповідач сплатив і прийняв у свою влас-ність цінні папери -прості іменні акції ВАТ “Бузькі пороги”.
Відповідно до п.4 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі спори, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником ( засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками ( засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудо-вих спорів.
Спір, що виник між сторонами, пов'язаний з обігом акцій і відносини, що виник-ли між сторонами до корпоративних не належать.
Відповідно до ст. 177 Цивільного Кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт і т.д. В зв'язку з цим спори про визнання недійсним договорів купівлі - продажу акцій, укладання, розірвання, зміну, виконання договорів не є такими, що виникають з корпо-ративних прав. Про це зазначено в підпункті 1.11 Рекомендацій Президії Вищого госпо-дарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 ”Про практику застосування за-конодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних прав”.
Позивачем у даній справі є фізична особа, відповідачем юридична.
Відповідно до ст.1,18,21 ГПК України сторонами у судовому процесі можуть бу-ти юридичні особи і фізичні особи - суб'єкти підприємницької діяльності.
Оскільки даний спір виник не з корпоративних відносин, то відповідно до норм ГПК України по суб'єктному складу він не підлягає розгляду в господарському суді.
Керуючись п.1 ст. 80 ГПК України, - господарський суд , -
Провадження у справі припинити.
Позивачеві повернути державне мито в сумі 102 грн. перераховане по квитанції від 14.08.2007 р. за № 19901/з 98.
Суддя