30.06.15р. Справа № 904/3500/15
За позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В.", м. Амстердам, Нідерланди
до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", м. Підгородне, Дніпропетровська область
Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц", смт. Ювілейне, Дніпропетровська область
Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Реєстраційна служба Дніпродзержинського міського управління юстиції, м. Дніпродзержинськ, Дніпропетровська область
Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції, м. Дніпропетровськ
Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Шутова Альона Павлівна, м. Київ
про визнання недійсними договору про відступлення частки у статутному капіталі, рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним та скасування змін до статутних документів
Суддя Петрова В.І.
Представники:
від позивача: Іванов В.П., дов. від 05.03.15р.
Волохов О.С., дов. №26-02/2015 від 26.02.15р.
від відповідача-1: Чирва В.В., дов. від 23.04.15р.
від відповідача-2: не з'явився
від третьої особи-1: не з'явився
від третьої особи-2: не з'явився
від третьої особи-3: не з'явився
Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц", в якому просить суд:
1. Визнати недійсним договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" від 26.09.2014р. (код ЄДРПОУ 33442626), укладений між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б. В." юридичною особою, що створена відповідно до законодавства Нідерландів, зареєстрована в реєстрі комерційних підприємств Торгової палати м. Амстердам під номером 50534831, що знаходиться за адресою: Де Лаіресестраат, 154, 1075 НL, Амстердам, Нідерланди (De Lairessestraat 154, 1075HL Amsterdam, The Netherlands), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" (код ЄДРПОУ 39412437, 52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, селище міського типу Ювілейне, вул. Теплична, буд. 17).
2. Визнати недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) від 26.09.2014р., оформленого Протоколом №2/2014 та Рішенням №1/2014 про:
- обрання Голови та секретаря зборів;
- звільнення Місакова Костянтина Віталійовича з посади директора Товариства та виключення його з кола підписантів;
- призначення на посаду директора товариства Чередниченка Микити Ігоровича;
- зміну місцезнаходження (адреси) Товариства;
- примусове виключення зі складу учасників Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПАРАНГОН" (34464724) та провадження розрахунку з виключеним учасником;
- вихід зі складу учасників Товариства Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б. В.";
- прийняття до складу учасників Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "ІНТЕР-БЛІЦ";
- поновлення статутного капіталу Товариства.
3. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів від 30.09.2014р., здійснені державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Циганок Іриною Юріївною, реєстраційна дія № 12231070029004044.
4. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 01.10.2014 року, здійснені державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Циганок Іриною Юріївною, реєстраційна дія № 12231050030004044.
5. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 09.10.2014р., здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області, Абрамовою Тетяною Ігорівною, реєстраційна дія № 12031050033029142.
6. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах: зміна керівника юридичної особи від 16.10.2014р., здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області, Неруш Ларисою Анатоліївною, реєстраційна дія № 12231070034005753.
7. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 27.10.2014р., здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області, Паньчишиною Валентиною Василівною, реєстраційна дія № 12231050035005753.
Позовні вимоги обгрунтовує тим, що він є одним із засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" і володіє 99,99972% статутного капіталу даного товариства. 26.09.2014р. без відома позивача були проведені загальні збори ТОВ "Інтерлізінвест", на яких проти волі дійсних учасників відбулось виключення ТОВ "КУА "Парангон" зі складу учасників ТОВ "Інтерлізінвест", звільнення директора, зміна місцезнаходження, вихід позивача зі складу учасників та прийняття до складу учасників ТОВ "КК "Інтер-Бліц". Крім того, вихід позивача зі складу учасників відбувся нібито добровільно та на підставі якогось договору про відступлення частки у статутному капіталі, за яким позивач нібито продав свою частку номінальною вартістю 70 999 800,00грн. за 100 000,00 грн. Уповноважені органи управління позивача не приймали жодних рішень щодо укладення такого договору, так само як і не уповноважували жодних осіб на таке підписання, не отримували оплати за даним договором і не збирались передавати будь-кому свою частку у статутному капіталі ТОВ "Інтерлізінвест", тим більше, на таких, вкрай невигідних, умовах. Позивач зазначає, що усі зазначені вище дії від його імені здійснювались нібито Шутовою Альоною Павлівною, яка діяла на підставі довіреності. Однак позивач стверджує, що не існує довіреності, яка б уповноважувала будь-яку особу на здійснення таких дій від його імені. Позивач зазначає, що відсутнє письмове рішення правління позивача на відчуження його частки у статутному капіталі ТОВ "Інтерлізінвест".
Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" проти позову заперечує, вважає його необгрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню.
Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" явку представника в судові засідання не забезпечило, відзив на позов та витребувані судом документи не подало, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, з клопотанням про відкладення розгляду справи до суду не зверталось.
Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Реєстраційна служба Дніпродзержинського міського управління юстиції 14.05.2015р. подала до суду письмові пояснення, в яких повідомила, що станом на 28.10.2014р. ТОВ "Інтерлізінвест" здійснило державну реєстрацію змін до установчих документів в частині зміни місцезнаходження. Тому реєстраційна справа ТОВ "Інтерлізінвест" знята з обліку та направлена за новим місцезнаходженням юридичної особи до реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції. Крім того, третя особа-1 просила розглядати справу без її участі.
Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції 12.05.2015р. подала до суду письмові пояснення, в яких повідомила, що 09.10.2014р. державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції Абрамовою Т.І. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", а саме: включення до складу учасників юридичної особи ТОВ "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" та зміна місцезнаходження. Документи, що надавались заявником перед проведенням реєстраційної дії в електронному вигляді були направлені до відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб Департаменту реєстрації бізнесу Державної реєстраційної служби України, оскільки статутний капітал юридичної особи перевищував 10 млн. грн. Після отримання повідомлення від вищезазначеного відділу з висновком щодо відсутності підстав для відмови в розгляді документів та в проведенні реєстраційної дії державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" було проведено та 14.10.2014р. реєстраційну справу знято з обліку і направлено до Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції. 13.11.2014р. дану реєстраційну справу знову взято на облік у Дніпропетровському районі і до поточного часу інших реєстраційних дій стосовно даної юридичної особи не проводилось. Крім того, третя особа-2 просила розглядати справу без її участі.
Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Шутова Альона Павлівна 22.05.2015р. подала до суду письмові пояснення, в яких повідомила, що у 2014р. не вчиняла жодний правочин від імені позивача, направлений на відчуження чи продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" на користь третіх осіб. Крім того, у 2014р. її, як повіреного позивача, не було уповноважено на здійснення жодних дій щодо ТОВ "Інтерлізінвест" з боку правління позивача, направлених на відчуження чи продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" на користь третіх осіб. Також третя особа-3 стверджує, що ніякі протоколи, рішення Загальних Зборів ТОВ "Інтерлізінвест" та договори щодо відчуження частки в ТОВ "Інтерлізінвест" не підписувала.
23.06.2015р. відповідач - 1 подав до суду клопотання про призначення у справі судової лінгвістичної експертизи, на вирішення якої просив поставити наступні питання:
- чи відповідає зміст наданого у перекладі Установчого договору Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." змісту оригіналу цього документа?
- чи вірно зроблений переклад Установчого договору Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." з оригіналу?
В обгрунтування поданого клопотання зазначає, що 11.06.2015р. позивач подав до суду копію статуту Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." з нотаріально засвідченим перекладом, однак даний документ має назву "Установчий договір Товариства", тоді як при поданні позову позивач подавав документ під назвою "Статут", у зв'язку з чим виникає питання щодо правильності зробленого перекладу документу, який позивачем у різних засіданнях подається в різних, відмінних один від одного, варіантах. Також є розбіжності і щодо визначення кола осіб, які мають право бути представниками Компанії, що є одним зі спірних питань.
Позивач проти задоволення даного клопотання заперечував, зазначав, що надав суду офіційний переклад установчого документу, який зроблено з оригіналу документу, викладеного голландською мовою. Інший переклад не може бути прийнято до уваги, оскільки його зроблено неофіційно з англійського перекладу установчого документу.
Як встановлено матеріалами справи, питання, що виникли при вирішенні спору, потребують спеціальних знань, тому є необхідність у проведенні судової експертизи.
Згідно ч. 1 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу. Учасники судового процесу мають право пропонувати господарському суду питання, які мають бути роз'яснені судовим експертом. Остаточне коло питань, які мають бути роз'яснені судовим експертом, встановлюється господарським судом.
Враховуючи, що вирішення даного спору потребує встановлення відповідності змісту наданого у перекладі Установчого договору Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." змісту оригіналу цього документа, суд вважає за необхідне призначити у справі судову експертизу.
Керуючись ст.ст.41, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Призначити у справі судову експертизу, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.
На вирішення експерта поставити питання:
- чи відповідає зміст наданого у перекладі Установчого договору Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." змісту оригіналу цього документа? Якщо ні, то в якій частині?
2. Оплату за проведення судової експертизи покласти на Відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ".
3. Попередити експерта про кримінальну відповідальність за ст.ст. 384, 385 КК України та направити йому копію ухвали та матеріали справи № 904/3500/15.
Суддя В.І. Петрова