30 червня 2015 р. Справа № 903/426/15
за позовом публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля"
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ"
про тлумачення умов договору
Суддя Сур'як О.Г.
Представники :
від позивача: н/з
від відповідача: Голод Ю.В., представник за довіреністю від 15.12.2014р.
Представнику відповідача роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.22 ГПК України.
Заяви про відвід судді та фіксацію судового процесу технічними засобами не поступило.
В судовому засіданні відповідно до ст.85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суть спору: Позивач - ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" звернувся до суду з позовом, в якому просить розтлумачити п.3.7 договору поставки №524-ПУ від 14.02.2014р., укладеного між позивачем та відповідачем - ТОВ "ВОГ РІТЕЙЛ", визначивши, що "датою поставки вважається дата, вказана особисто представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції".
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що згідно п.3.7 договору поставки, укладеного між сторонами, датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупроводжувальних документах, наданих постачальником. Під час дії договору між позивачем та відповідачем виник спір щодо оплати продукції. На думку відповідача, строк на здійснення оплати за продукцію слід відраховувати від дати видаткової накладної. Однак позивач вважає, що дата видаткової накладної не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату, оскільки не підтверджена особистим підписом та датою, вказаними саме представником постачальника в момент передачі продукції. В зв'язку з цим, між сторонами виник спір у зв'язку з різним тлумаченням п.3.7 договору поставки відносно встановлення дати поставки продукції.
На адресу суду від відповідача надійшло пояснення по суті позовних вимог, в якому останній проти позову заперечує, зазначає, що обов'язок відповідача по оплаті отриманих товарів (нафтопродуктів) закріплений законодавчо та передбачений укладеним між позивачем та відповідачем договором №524-ПУ від 14.02.2014р. Датою поставки продукції, а відповідно датою отримання продукції позивачем, є дата зазначена у видаткових накладних та товаротранспортних накладних. Крім того, ані Законом України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», ані Інструкцією про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України», ані Цивільним Кодексом України не передбачено обов'язку представників сторін, які беруть участь в оформленні господарських операцій, зазначати додаткові реквізити на первинних документах (в тому числі дати). Поставка ТОВ «ВОГ РІТЕЛ» та отримання ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» продукції здійснювалась саме в день оформлення товарно-транспортних накладних та видаткових накладних. Також, метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. Тлумачення правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Також, 13 травня 2015р. господарський суд Дніпропетровської області прийняв рішення про задоволення позовних вимог ТОВ «ВОГ РІТЕЛ» у справі до ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» у зв'язку з порушенням позивачем умов договору поставки №524-ПУ від 14.02.2014р. в частині виконання зобов'язань щодо проведення оплати отриманого товару. Судом окремо досліджувалось питання дати поставки товару і суд погодився, що факт поставки ТОВ «ВОГ РІТЕЛ» та отримання ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» продукції саме в день оформлення та підписання товарно-транспортних накладних та видаткових накладних.
Позивач повторно не з'явився в судове засідання, вимог ухвали суду не виконав, на адресу суду надіслав клопотання, в якому просить розглядати справу без участі його представника.
В судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечив.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, оцінивши їх в сукупності, заслухавши пояснення представника відповідача, господарський суд встановив наступне.
14.02.2014р. між позивачем - ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (покупець) та відповідачем - ТОВ «ВОГ РІТЕЛ» (постачальник) укладено договір поставки №524-ПУ.
Відповідно до умов даного договору відповідач зобов'язався передати у власність позивача нафтопродукти у кількості, строки та по ціні, погодженими сторонами у договорі та специфікаціях, які є його невід'ємними частинами.
Пунктом 3.1 дговору встановлено, що поставка продукції проводиться партіями в кількості, по цінам, з якісними характеристиками та у строки, погоджені сторонами в специфікаціях до договору.
Відповідно до п. 3.7 договору датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником. При постачанні автомобільним транспортом, датою поставки вважається дата, сказана представником покупця у видатковій накладній.
Пунктом 4.3 договору передбачено, що розрахунок за поставлену продукцію відбувається шляхом перерахування грошових коштів на протязі 5 днів з 55 календарного дня з дати поставки відповідної продукції на підставі отриманого від Постачальника рахунку.
Згідно пункту 5.5 договору у разі несвоєчасної оплати продукції покупець сплачує постачальнику неустойку у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день просточення оплати від вартості несвоєчасно оплаченої продукції, але не більше 5% від вартості несвоєчасно оплаченої продукції.
Факт поставки відповідачем продукції підтверджується товарно-транспортними накладними №ВРТ0165510 від 18.12.2014р. та №ВРТ0167194 від 23.12.2014р., яка була прийнята позивачем без застережень.
У зв'язку з порушенням ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» умов договору в частині виконання зобов'язань щодо проведення оплати отриманого товару, ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» звернулось до господарського суду Дніпропетровської області.
Згідно рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2015р. по справі №904/2238/15 позов задоволено, постановлено стягнути з ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» на користь ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» 928012,80грн. основної заборгованості, 1410,96грн. 3% річних, 22613,86грн. пені, 19040,75грн. судового збору.
При прийнятті даного рішення судом було враховано, що умовами договору, а саме пунктом 3.7 сторонами узгоджено, що датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупроводжувальних документах, наданих постачальником.
Водночас, згідно п. 1 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення.
Відповідно до ст. 1 вказаного Закону, первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Пунктом 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" також встановлено, що первинні документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Одночасно із розглядом справи в господарському суді Дніпропетровської області про стягнення з ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» на користь ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» заборгованості за договором поставки № 524-ПУ від 14.02.2014р., позивач звернувся до господарського суду Волинської області із позовом про тлумачення умов п.3.7 цього договору, а саме визначивши, що датою поставки вважається дата, вказана особисто представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції.
Як встановлено, фактично доводи даного позову дублюють заперечення відповідача у справі №904/2238/15 про стягнення з нього заборгованості.
Надаючи правову оцінку заявленій позовній вимозі, суд дійшов висновку про те, що остання до задоволення не підлягає.
При цьому виходив із такого.
Згідно статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.
Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно з приписами статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
За приписами ЦК України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.
Пунктом 3 статті 213 ЦК України встановлено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
У відповідності до приписів п. 4 ст. 213 ЦК України, якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
З огляду на викладене, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неточностей та суперечностей у трактуванні його положень.
Вказана правова позиція підтверджується практикою Вищого господарського суду, а саме: постановою від 26.04.2012 року по справі № 3/245 та постановою від 12.02.2014 року по справі № 5006/25/130пд/2012.
Однак, позивач просить розтлумачити спірну умову договору, який виконується сторонами.
Дослідивши усі обставини справи, суд встановив, що сторони приступили до виконання договору в грудні 2014року, що з огляду на правову позицію ВГСУ викладену у постановах від 26.04.2012 року по справі № 3/245, від 12.02.2014 року по справі № 5006/25/130пд/2012 унеможливлює тлумачити умови договору на стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію, тобто після його виконання.
Крім того, ні зі змісту позовної заяви, ні зі змісту договору поставки №524-ПУ від 14.02.2014р., укладеного між ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» та ТОВ «ВОГ РІТЕЛ», не встановлено обставин щодо наявності у п.3.7 даного договору незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України.
В позовній заяві позивач вказує, що дата видаткової накладної не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату, оскільки не підтверджена особистим підписом та датою, вказаними саме представником постачальника в момент передачі продукції.
Проте, така вимога стосується не тлумачення умов договору, а зводиться до надання правової оцінки реквізитів оформленої сторонами накладної, яка підтверджує отримання товару за договором.
Правову оцінку даним обставинам надав суд в межах розгляду справи №904/2238/15 про стягнення 952037,62грн., що розглядалась господарським судом Дніпропетровської області.
Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про відмову у позові в зв'язку з відсутністю підстав для тлумачення умов п.3.7 договору №524-ПУ від 14.02.2014р.
Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати по справі покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В позові відмовити.
Повний текст рішення складено
03.07.2015
Суддя О. Г. Сур'як