ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
19.06.2015Справа №910/8713/15-г
Суддя Господарського суду міста Києва Підченко Ю.О.
За участю секретаря судового засідання Швеця С.С.
Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
за позовом Зубань Ганни Борисівни
до відповідача Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова
третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"
про визнання недійсним рішення
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Скаржинський М.В. - представник за довіреністю
від третьої особи: Черненко Ю.С. - представник за довіреністю
За клопотанням відповідача, з метою з'ясування фактичних обставин справи, дослідження додаткових доказів, строк слухання спору по даній справі було продовжено додатково на 15 (п'ятнадцять днів), що відповідає вимогам частини 3 статті 69 ГПК України і знайшло своє відображення у процесуальних документах суду.
СУТЬ СПОРУ: Зубань Ганни Борисівни звернулася до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова про визнання недійсним рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова, затвердженого протоколом від 19.03.2015 р. №48.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2015 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз".
Позивач через канцелярію суду подав клопотання про розгляд справи без його участі за наявними в матеріалах справи доказами.
Відповідач надав суду відзив на позовну заяву та додаткові пояснення до нього в яких просив у задоволенні позову відмовити.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" подало письмові пояснення в яких підтримав позовні вимоги позивача, зазначив, що рішення наглядової ради порушує права та законні інтереси учасників (акціонерів) Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова, оскільки ухвалене за відсутності кворуму та без належного повідомлення його про скликання засідання.
З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню, заслухавши заперечення відповідача та пояснення третьої особи, суд встановив:
Позов мотивовано тим, що Зубань Ганна Борисівна є власником простих іменних, не привілейованих, голосуючих акцій Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова у кількості 21 акція, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах від 06.04.2015 р. №06/04/02.
19 березня 2015 року відбулося засідання наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова, оформлене протоколом від 19.03.2015 р. №48.
Позивач стверджує, що дане засідання наглядової ради було проведене без належного повідомлення акціонерів товариства про дату, час, місце та повістку денну даного засідання, зокрема, Зубань Ганна Борисівна, як акціонер, не отримувала повідомлення про засідання наглядової ради; вважає, що засідання наглядової ради було проведено всупереч вимогам чинного законодавства, з порушенням Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, тому просить суд визнання недійсним рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова, затвердженого протоколом від 19.03.2015 р. №48.
Дослідивши матеріали справи, надавши правову оцінку правовідносинам сторін, дослідивши правову норму, яка підлягає застосуванню у відносинах сторін, суд дійшов висновку, що доводи позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню виходячи із наступного:
Відповідно до ч. 1 ст. 25 "Про акціонерні товариства", далі Закон, кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 51 Закону наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
Пунктом 38 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", далі Постанова пленуму, визначено, що учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариств. Відповідачем за таким позовом є товариство. При вирішенні спорів, пов'язаних з порядком скликання і роботи наглядової ради товариства, визначенням правомочності її засідання, необхідно застосовувати положення установчих документів товариства. У випадку їх неврегульованості в установчих документах застосовується аналогія закону в частині норм, що регулюють відповідні питання скликання та проведення загальних зборів товариства (обов'язковість повідомлення усіх членів наглядової ради про проведення засідання, надання інформації з питань порядку денного, правомочність, порядок прийняття рішення) (п. 39 Постанови пленуму).
Відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону установчим документом акціонерного товариства є його статут. Частиною 4 даної статті визначено, що статут акціонерного товариства може містити положення, що не суперечать законодавству.
Згідно з п. 7.16 статуту Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова, протокол від 23.03.2009 р. №11, далі Статут, наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості 7 членів строком на 3 роки.
Пунктом 7.18 Статуту визначено, що організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці. Засідання наглядової ради вважаються правомочними, якщо в ньому бере участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів. Рішення на засіданні наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів наглядової ради, які беруть участь у її засіданні. У разі розподілу голосів порівну голос голови є вирішальним. Члени наглядової ради не мають права передавати свої повноваження іншій особі. Порядок скликання та проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради регулюються Положеннями про наглядову раду.
Відповідно до п. 4.1 Положення про наглядову раду Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова наглядова рада складається з 7 осіб, до її складу входять голова, заступник голови, секретар та члени наглядової ради. Наглядова рада обирається загальними зборами акціонерів строком на 3 роки (п. 5.1 даного Положення).
Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
В Бюлетені цінні папери України від 23.03.2015 р. №51(4095) опубліковано оголошення Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова про проведення загальних зборів акціонерів, які відбудуться 23.04.2015 р.
Згідно п.п. 7.17, 8 Статуту питання щодо узгодження рішення правління про скликання чергових загальних зборів, в тому числі їх порядку денного та тексту інформаційного повідомлення акціонерів, узгодження рішення правління про зміни в порядку денного чергових та позачергових загальних зборів належить до виключної компетенції наглядової ради.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" представлене в наглядовій раді двома членами, але воно не було присутнє на його засіданні 19.03.2015 р. на якому приймалося рішення про скликання загальних зборів акціонерів на 23.04.2015 р. Причиною неявки на згадане засідання наглядової ради стало неповідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" у встановленому порядку про скликання засідання. Доказів на спростування даних фактів відповідачем не надано.
Дострокове припинення повноважень члена наглядової ради Згурського В.А. у зв'язку зі смертю, також виключає його присутність на вказаному засіданні наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова.
Судом встановлено, що останні загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова відбулися 26.03.2010 р., оформлені протоколом від 26.03.2010 р. №12, на яких в порядку денному було прийнято рішення щодо обрання членів наглядової ради. Оскільки наглядова рада обирається загальними зборами акціонерів строком на 3 роки, то повноваження обраних членів закінчилися ще 26.03.2013 р.
На засіданні наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова 19.03.2015 р. були присутні лише 4 члени наглядової ради, що підтверджується протоколом від 19.03.2015 р №48, але згідно з п. 7.18 Статуту засідання наглядової ради вважаються правомочними, якщо в ньому бере участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів, тобто тільки у разі присутності 5 членів наглядової ради її рішення є правомочним. Таким чином, рішення про скликання загальних зборів акціонерів на 23.04.2015 р. є неправомочним та суперечить положенню установчих документів Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова.
За таких обставин, позовні вимоги Зубань Ганни Борисівни до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", про визнання недійсним рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, затвердженого протоколом від 19.03.2015 р. №48, слід задовольнити.
Витрати по сплаті судовому збору у розмірі 1 218 грн. покладаються на відповідача у справі - Відкрите акціонерне товариство "Меридіан" ім. С.П. Корольова, згідно вимог ст. 44, 49 ГПК України.
У судовому засіданні, яке відбулося 19.06.2015 р., згідно частини 2 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 13, 25, 51 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. ст. 42, 43, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, частиною другою та третьою ст. 85 ГПК України, суд ,-
1. Позовні вимоги Зубань Ганни Борисівни до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", задовольнити.
2. Визнати недійсним рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова, затверджене протоколом від 19.03.2015 р. №48.
3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, 03124, м. Київ, б-р. Івана Лепсе, буд. 8, код ЄДРПОУ 14312973, на користь:
- Зубань Ганни Борисівни, 03124, м. Київ, б-р. Івана Лепсе, буд. 34 В, кв. 92, ідентифікаційний номер 1954506441, судовий збір у розмірі 1 218 грн., видавши наказ.
4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено - 24.06.2015 року
Суддя Ю.О.Підченко