24 червня 2015 року Справа № 916/3915/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Плюшка І.А.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23 квітня 2015 року у справі № 916/3915/14 Господарського суду Одеської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк", м. Київ, до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс", Одеська область; 2) Приватного малого підприємства "Лоцмен", Донецька область; про визнання правочину недійсним,
за участю представників сторін:
позивача - Демченко О.В. (дов. № 03/2/201 від 20.03.15);
відповідача-1 - не з'явився;
відповідача-2 - Малофеєв Ю.М. (дов. від 01.08.14),
У вересні 2014 року позивач ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" пред'явив у господарському суді позов до відповідачів ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" та Приватного малого підприємства "Лоцмен" про визнання правочину недійсним.
Вказував, що 31.03.10 між ним (кредитором) та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (позичальником) був укладений кредитний договір № 196, згідно якого, з врахуванням додаткової угоди № 1 від 06.04.10 та договору про внесення змін та доповнень № 2 від 31.03.11, він зобов'язався надати позичальнику кредит в сумі 11 179 164,86 грн. зі сплатою 16 % річних до 31.03.10, 18 % річних з 01.04.10, 20 % річних з 01.10.10, 16 % річних з 01.03.11, 18 % річних з 01.09.11, 20 % річних з 01.03.12, 22 % річних з 01.09.12, 24 % річних з 01.03.13, а позичальник - повернути кредитні кошти та сплатити проценти за користування кредитом у строк до 30.12.17 включно.
01.04.10, в забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором № 196 від 31.03.10, між ним (іпотекодержателем) та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (іпотекодавцем) був укладений іпотечний договір, згідно якого іпотекодавець передав йому в іпотеку цілісний майновий комплекс загальною площею 10 706,7 кв.м., що розташований під № 126 по вул. Леніна в смт. Великодолинське, Овідіопольського району Одеської області. Узгоджена сторонами договору оціночна вартість предмета іпотеки становить 14 590 260 грн.
Зазначав, що з рішення Господарського суду Одеської області від 28.04.14 у справі № 916/1193/14 за позовом ПМП "Лоцмен" до ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" про стягнення 1 115 040 грн. йому стало відомо про те, що 01.12.11 між даними сторонами був укладений договір оренди № 01/12-11, згідно якого ПМП "Лоцмен" передав, а до ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" прийняв у строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 1 000 кв.м., що розташоване під № 2а по вул. 50 років ВЛКСМ в м. Краматорськ Донецької області. Вказаним рішенням постановлено стягнути з відповідача 1 115 040 грн. боргу.
07.05.12 між ПМП "Лоцмен" та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" був укладений договір суборенди нерухомого майна № 438-14, згідно якого ПМП "Лоцмен" передав, а до ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" прийняв у строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 1 011 кв.м., що розташоване під № 152 по вул. Г.Сталінграду в м. Дніпропетровськ.
01.07.13 між ПМП "Лоцмен" та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" був укладений договір оренди нерухомого майна № 520, згідно якого ПМП "Лоцмен" передав, а до ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" прийняв у строкове платне користування нежитлове приміщення складу, що розташоване під № 2а по вул. 50 років ВЛКСМ в м. Краматорськ Донецької області.
Посилаючись на ту обставину, що за вказаними договорами оренди та суборенди ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" жодного разу не було здійснено оплату орендної плати за користування приміщеннями, що свідчить про укладення даних договорів без наміру настання правових наслідків, що ними обумовлені, а також на те, що станом на 20.08.14 заборгованість ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" перевищує узгоджену сторонами вартість предмета іпотеки, що надає право банку на задоволення своїх вимог за рахунок іншого майна позичальника, позивач просив визнати недійсним договір суборенди № 438-14 від 07.05.12, укладений між ПМП "Лоцмен" та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс", з підстав, що передбачені ст. 215, ч. 1 ст. 230 ЦК України.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 17 грудня 2014 року (колегія суддів у складі: Оборотової О.Ю. - головуючого, Погребної К.Ф., Степанової Л.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 23 квітня 2015 року (колегія суддів у складі: Колоколова С.І. - головуючого, Разюк Г.П., Петрова М.С.), в позові відмовлено.
Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено порушення його прав та охоронюваних законом інтересів спірним договором суборенди, а також тим, що позивач не є стороною даного договору.
У касаційній скарзі ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 203, 215 ЦК України та ст.ст. 38, 42 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 31.03.10 між ВАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" (правонаступником якого є ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", кредитор) та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (позичальник) був укладений кредитний договір № 196, згідно якого, з врахуванням додаткової угоди № 1 від 06.04.10 та договору про внесення змін та доповнень № 2 від 31.03.11, кредитор зобов'язався надати позичальнику кредит в сумі 11 179 164,86 грн. зі сплатою 16 % річних до 31.03.10, 18 % річних з 01.04.10, 20 % річних з 01.10.10, 16 % річних з 01.03.11, 18 % річних з 01.09.11, 20 % річних з 01.03.12, 22 % річних з 01.09.12, 24 % річних з 01.03.13, а позичальник - повернути кредитні кошти та сплатити проценти за користування кредитом у строк до 30.12.17 включно.
01.04.10, в забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором № 196 від 31.03.10, між ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (іпотекодержателем) та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (іпотекодавцем) був укладений іпотечний договір, згідно якого іпотекодавець передав іпотекодержателю в іпотеку цілісний майновий комплекс загальною площею 10 706,7 кв.м., що розташований під № 126 по вул. Леніна в смт. Великодолинське, Овідіопольського району Одеської області. Узгоджена сторонами договору оціночна вартість предмета іпотеки становить 14 590 260 грн.
Водночас судами встановлено, що 07.05.12 між ПМП "Лоцмен" та ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" був укладений договір суборенди нерухомого майна № 438-14, згідно якого ПМП "Лоцмен" передав, а до ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" прийняв у строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 1 011 кв.м., що розташоване під № 152 по вул. Г.Сталінграду в м. Дніпропетровськ.
ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" не є стороною вказаного договору суборенди № 438-14 від 07.05.12.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає про те, що виконання ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс", який є боржником за кредитним договором № 196 від 31.03.10, грошових зобов'язань за вказаним договором суборенди, укладеним сторонами договору без наміру настання відповідних правових наслідків, безпосередньо впливає на майнові інтересу ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", що свідчить про його укладення з порушенням вимог ч.ч. 2- 5 ст. 203 ЦК України.
Приписами ч. 1 ст. 15, ч. 2 ст. 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів є, зокрема, визнання правочину недійсним.
Статтею 203 ЦК України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
При цьому, обов'язковими умовами визнання договору недійсним є наявність у позивача певного суб'єктивного права (охоронюваного інтересу) - об'єкту судового захисту, порушення у зв'язку з укладенням відповідного договору таких прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі, та належність обраного способу судового захисту. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.
Відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п'ятої статті 203 ЦК України.
В силу ч.ч. 1, 2 ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Судами встановлено, що правовідносини на підставі спірного договору суборенди нерухомого майна між сторонами підтверджується рішенням Господарського суду Одеської області від 28.04.14 у справі № 916/1193/14 за позовом ПМП "Лоцмен" до ТОВ "Спільне підприємство "Аквавінтекс" про стягнення 1 115 040 грн., яке набрало законної сили, та яким встановлено виконання договірних зобов'язань ПМП "Лоцмен", що спростовує доводи позивача щодо фіктивності даного договору.
Враховуючи вимоги ст. 33 ГПК України, звертаючись до господарського суду з вимогою про визнання договору недійсним, на позивача покладається не лише обов'язок довести наявність передбачених законом підстав недійсності договору, а й порушення спірним договором його прав чи охоронюваних законом інтересів.
Встановивши, що позивачем не доведено наявності правових підстав для визнання спірного договору недійсним та не надано доказів порушення вказаним договором прав позивача, суди попередніх інстанцій обґрунтовано відмовили в позові.
Враховуючи викладене, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини та обґрунтовано відмовлено в позові.
Посилання касаційної скарги на наявність правових підстав до визнання спірного договору недійсним, не знайшли свого підтвердження при здійсненні судом касаційної інстанції перегляду оскаржуваних судових рішень, тому їх слід залишити поза увагою суду.
Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.
Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -
1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" залишити без задоволення.
2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23 квітня 2015 року у справі № 916/3915/14 залишити без змін.
Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська
Судді: І.А. Плюшко
С.С. Самусенко