ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
17.06.2015Справа №910/11302/15
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування"
До Підприємства з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА - Україна"
Про визнання частини умов договору недійсними
Суддя Лиськов М.О.
Представники сторін:
Від позивача Синьогін Ю.І. (дов. № 1604/15ДВ від 16.04.2015)
Від відповідача Колтигін А.П. (дов. № 48 від 19.01.2015)
В судовому засіданні 17.06.2015, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
29.04.2015 до канцелярії Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування" (надалі - позивач) до Підприємства з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА - Україна" (надалі - відповідач) визнання частини умов договору недійсними
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2015 прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № 910/11302/15, розгляд справи призначено на 20.05.2015.
В судове засідання, призначене на 20.05.2015, представник позивача з'явився в судове засідання, надав пояснення по суті справи та подав документи на виконання вимог суду.
Представник відповідача в судове засідання, призначене на 20.05.2015, не з'явився, причин неявки суд не повідомив, хоча про час та місце судового розгляду був належним чином повідомлений.
Ухвалою Господарського суду міста Києва на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 10.06.2015.
В судове засідання, призначене на 10.06.2015, представник позивача з'явився в судове засідання, надав пояснення по суті справи, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
В судове засідання, призначене на 10.06.2015, представник відповідача не з'явився, однак через канцелярію суу подав клопотання про відкладення судового засідання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 10.06.2015.
В судове засідання, призначене на 17.06.2015, представник позивача з'явився в судове засідання, надав пояснення по суті справи, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
В судове засідання, призначене на 17.06.2015, представник відповідача з'явився та надав відзив на позовну заяву.
У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.
Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.
Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувся з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -
01.01.2013, між позивачем та відповідачем укладений договір поставки товару №300278/13, відповідно до якого позивач передав у власність відповідачу товар відповідно до замовлень, а відповідач приймати та оплачувати товар на умовах передбачених договором поставки, у тому числі додатковими умовами поставки, котрі погоджуються сторонами як додаток №1, що є невід'ємною частиною укладеного договору, (п.1.1 договору поставки).
Відповідно до ст.15.6 договору поставки, додаток №1 до договору може встановлювати положення, що є спеціальними відносно умов укладеного договору поставки; такі положення є обов'язковими до виконання сторонами та мають перевагу.
Таким чином, під час укладання договору поставки, сторони узгодили всі умови договору поставки, в тому числі й спеціальні, які викладені у додатку №1 до договору, які стосуються оплати позивачем на користь ПІІ "БІЛЛА-Україна" певних платежів.
Із позовної заяви визначається, що позивач незгодний із умовами договору поставки, які передбачають сплату за маркетингові послуги, які були надані ПІІ "БІЛЛА-Україна" під час реалізації товару в своїй мережі.
Позивач не заперечує, що такі маркетингові послуги були ним прийняті та проведено сплату за них у відповідності до умов укладеного договору.
Відповідно до ст. 638 Цивільного Кодексу України та ст. 180 Господарського кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умова договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин)..
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).
В силу положень ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України). Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.
Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови оспорюваного договору, необхідні для його дійсності та правомірності.
Пунктом 4 ст. 179 ГК України визначено основний принцип, який визначає, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
Таким чином, визначення позивачем та відповідачем положень та змісту взаємних зобов'язань один одному при укладенні спірного договору є волевиявленням замовника і виконавця та відповідає принципу свободу договору.
Як зазначено в п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Відповідно до статтей 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування" до Підприємства з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА - Україна" про визнання частини умов договору недійсними - відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст рішення складено: 24.06.2015
Суддя М.О. Лиськов