18.06.2015 Справа № 920/547/15
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Керуюча компанія «Коменерго-Суми», м. Суми
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго», м. Суми
про визнання договору недійсним
Суддя В.Л.Котельницька
За участю представників:
від позивача: Н.О. Вольвач (довіреність б/н від 22.05.2015)
від відповідача М.В.Шамрай (довіреність № 53 від 31.12.2014)
За участю секретаря судового засідання - Ю.О.Зеря
Суть спору: позивач відповідно до вимог поданої позовної заяви просить суд визнати недійсним договір про погашення (реструктуризацію) заборгованості № 215 від 09.09.2011, укладений між сторонами у справі, а також покласти на відповідача судові витрати по справі.
Відповідач у поданому відзиві заперечує проти поданого позову з підстав його необґрунтованості та безпідставності.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд -
09.09.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Керуюча компанія «Коменерго-Суми» (позивачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенрго» (відповідачем у справі) був укладений договір №215 про погашення (реструктуризацію) заборгованості, відповідно до якого позивач зобов'язався погасити заборгованість перед відповідачем у сумі 514095 грн. 21 коп., яка виникла через невиконання ним зобов'язань за договорами № 195 від 01.10.2009, № 70 від 01.01.2010, № 94 від 01.03.2010, протягом трьох років, починаючи з дати підписання цього договору.
З боку позивача спірний договір був підписаний директором ОСОБА_3, який виконував свої повноваження відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Керуюча компанія «Коменерго-Суми» (протокол № 6 від 21.12.2009) та на підставі трудового контракту від 29.12.2009.
На даний час позивач вважає, що договір № 215 від 09.09.2011 укладений з порушенням вимог діючого законодавства, оскільки ОСОБА_3 не мав достатніх повноважень на його укладання та підписання, оскільки відповідно до п.2.10 Трудового контракту від 29.12.2009 директор зобов'язаний погоджувати з роботодавцем чи особою, уповноваженою загальними зборами учасників товариства або з самими загальними зборами, зокрема, договори на суму понад 10000,00 грн., а відтак, на думку позивача, цей договір має бути визнаний недійсним на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України.
Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як зазначено у відзиві на позов та наголошено в усних поясненнях представника відповідача, відповідач не знав і не повинен був знати про наявність трудового контракту між директором та учасниками позивача, а також про наявність в цьому трудовому контракті пункту 2.10, який покладає на директора обов'язок погоджувати з учасниками договори на суму понад 10 000 грн., оскільки такий контракт є внутрішнім документом товариства.
Відповідно до абзаців 6, 7 пункту 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Відповідно до Статуту позивача, копія якого міститься в матеріалах справи (п. 8.3), директору товариства надане право укладати від імені товариства будь-які правочини за умови надання письмового погодження (затвердження) учасників товариства без обмеження суми таких правочинів.
У той же час абзаци 1, 2 пункту 3.5 зазначеної Постанови від 29.05.2013 наголошують, що відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Крім того, в ході судового розгляду суд встановив, що рішенням господарського суду Сумської області від 06.04.2015 у справі № 920/476/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенрго» стягнуто на його користь з Товариства з обмеженою відповідальністю «Керуюча компанія «Коменерго-Суми» заборгованість за договором № 215 від 09.09.2011. Цим же судовим рішенням встановлено, що твердження Товариства з обмеженою відповідальністю «Керуюча компанія «Коменерго-Суми» стосовно недодержання керівником товариства вимог щодо необхідного обсягу цивільної дієздатності при укладення договору № 215 від 09.09.2011 є безпідставними та необґрунтованими. Зазначеним рішенням встановлений факт частково виконання відповідачем спірного договору.
Відповідно до ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Відповідно до пункту 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Згідно зі ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, так як рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.
На підставі вищевикладеного, суд вважає вимоги позивача безпідставними та необґрунтованими, у зв'язку з чим відмовляє в їх задоволенні.
У відповідності до ст. ст. 44, 49 ГПК України, Закону України «Про судовий збір», судовий збір покладається на позивача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. У задоволенні позову - відмовити.
Повне рішення складено 22.06.2015.
Суддя В.Л.Котельницька