Кіровоградської області
"12" лютого 2007 р.
Справа № 5/244
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Змеула О.А. розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: відкритого акціонерного товариства "Кременчукпромзалтранс", м. Кременчук
до відповідача: закритого акціонерного товариства "Об'єднання Дніпроенергобудпром", м. Світловодськ
про визнання договору недійсним, стягнення 3 647 181,02 грн.,
Представники:
від позивача - голова правління акціонерного товариства Саліонов Д.В.;
від відповідача - начальник юридичного відділу Бабаченко А.Г., довіреність № 7 від 04.01.06.
Відкрите акціонерне товариство "Кременчукпромзалтранс" звернулося до господарського суду з позовною заявою від 01.11.2006 р., яка містить позовні вимоги наступного змісту:
1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.10.2003 року № 93, укладений між позивачем та закритим акціонерним товариством "Об'єднання Дніпроенергобудпром".
2. Повернути сторони договору купівлі-продажу від 17.10.2003 року № 93 у первісний стан, який існував до його укладення.
3. Стягнути із закритого акціонерного товариства "Об'єднання Дніпроенергобудпром" кошти в сумі 3 647 181,02 грн., з яких: 2 502 555 грн., що сплачені позивачем за договором купівлі-продажу від 17.10.2003 р. № 93 на користь відповідача; 929 429,67 грн. витрат у вигляді сплачених процентів по кредиту; 173 529,35 грн. у вигляді понесених витрат на розвиток ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли"; 41 667,00 грн. витрачених коштів за юридичні послуги у ході розгляду справи про банкрутство ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли".
Відповідач надав заперечення на позов, зазначивши наступне. Позивач сам звернувся про включення його до складу учасників ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли" і виразив бажання придбати його частку в статутному фонді цього підприємства, що випливає з його листа від 10.09.03 р. за №271/1. Це був добровільний вияв волі позивача і він детально ознайомився з реальним фінансовим станом ТОВ "КЗСЦ" перед укладенням договору купівлі - продажу № 93 від 17.10.2003 р. Умови договору були належним чином виконані сторонами 27.10.03 р. Твердження позивача щодо умисного замовчування ЗАТ "ОДЕБП" про скрутне фінансове становище ТОВ "КЗСЦ" є помилковими і безпідставними. Обманні дії з боку відповідача при укладенні оспореного договору відсутні.
У судовому засіданні 06.02.2007 р. оголошувалась перерва до 12.02.2007 р.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступні обставини справи.
Закрите акціонерне товариство "Об'єднання Дніпроенергобудпром" та відкрите акціонерне товариство "Кременчукпромзалтранс" уклали договір № 93 від 17.10.2003р. купівлі - продажу частки у статутному фонді ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли" (далі - ТОВ "КЗСЦ"), яка складає 40% статутного фонду ТОВ "КЗСЦ". За пунктом 2.1. спірного договору вартість зазначеної частки складає 2502555 грн. Сторони виконали зобов'язання за договором, що слідує із акта прийняття-передачі частки у статутному фонді ТОВ "КЗСЦ" від 27.10.2003 р. Позивач просить визнати недійсним договір № 93 від 17.10.2003р. купівлі - продажу з підстав, передбачених ст. 57 Цивільного кодексу УРСР, тобто, як заперечуваний правочин.
ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли" було створено 08.05.2003 р. та зареєстровано як юридичну особу у виконавчому комітеті Кременчуцької міської ради, що засвідчено розпорядженням № 569-р від 08.05.2003 р. міського голови м. Кременчук (а.с. 27, 31). Засновниками ТОВ "КЗСЦ" були ТОВ "Торговий Союз" з часткою в статутному фонді рівною 60 % та ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" з часткою в статутному фонді рівною 40 %. Згідно п.1.6. Статуту (а.с. 62-65) це господарське товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації, має самостійний баланс, володіє, користується та розпоряджається своїм майном, має право на придбання майна та особистих немайнових прав, вступає в зобов'язання з партнерами і державою, може бути позивачем і відповідачем у суді та третейському суді, має круглу печатку зі своїм найменуванням, кутовий та інші штампи, товарний знак, зареєстровані в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
Оспорений ВАТ "Кременчукпромзалтранс" договір № 93 від 17.10.2003р. купівлі - продажу частки у статутному фонді ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли" від імені ВАТ "Кременчукпромзалтранс" підписаний Антіповим Віктором Васильовичем, який діяв згідно довіреності від 23 вересня 2003 року. Із протоколу № 20 від 15.09.2003 року засідання Спостережної ради ВАТ "Кременчукпромзалтранс" вбачається, що Антіпов В.В. є головою Спостережної ради цього акціонерного товариства. Спостережна рада узгодила покупку частки в статутному фонді ТОВ "КЗСЦ", що належить ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром", що засвідчено протоколом № 20 від 15.09.2003 р. (а.с. 88).
ВАТ "Кременчукпромзалтранс" вступає у господарські та інші правові відносини з іншими суб'єктами господарювання, державними та іншими організаціями через органи управління, передбачені Законом України "Про господарські товариства" та Статутом цього акціонерного товариства.
У відповідності до ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. За нормами частини 1 ст. 48 цього Закону голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства.
Господарський суд не встановив, що під час укладення спірної угоди № 93 від 17.10.2003 р. був обман з боку ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром". ВАТ "Кременчукпромзалтранс" у цей день уклав договір поруки № 92 від 17.10.2003 р. за яким поручився перед ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" нести субсидіарну відповідальність за боргами ТОВ "КЗСЦ" у сумі 1 121 928,03 грн. Із наданої ВАТ "Кременчукпромзалтранс" до справи копії акта звірення розрахунків між ТОВ "КЗСЦ" та підприємствами ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" станом на 01.09.2003 р. (а.с. 105) слідує, що останнім було надано інформацію про кредиторську заборгованість ТОВ "КЗСЦ" в сумі 1159341,54 грн. перед підрозділами та підприємствами ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром". Ці документи свідчать про те, що ВАТ "Кременчукпромзалтранс" мав можливість володіти інформацією стосовно боргів ТОВ "КЗСЦ" перед підприємствами та підрозділами ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром".
Господарський суд виходить з того, що ТОВ "КЗСЦ" було юридичною особою, вело свої господарські справи у відповідності зі Статутом і самостійно відповідало за своїми зобов'язаннями. ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром", як один із засновників, не несе відповідальності за борги ТОВ "КЗСЦ" і не брало участі в управлінні ним, тому не повинно було надавати відомості про обсяги всієї заборгованості ТОВ "КЗСЦ" перед іншими кредиторами.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 18.03.2005 р. у справі № 10/311 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли", м. Кременчук і ліквідовано це господарське товариство.
При цьому ВАТ "Кременчукпромзалтранс" не доведено, що засновниками ТОВ "КЗСЦ", зокрема відповідачем, на його вимогу не було надано баланс та звіти цього господарського товариства. Позивач не звертався до ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" з проханням надати відомості про обсяги боргів (всієї кредиторської заборгованості) ТОВ "КЗСЦ" перед іншими кредиторами. Позивачем не доведено, що ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" на його прохання надати відповідну інформацію надав недостовірні відомості або ухилився від надання відомостей стосовно всієї кредиторської заборгованості ТОВ "КЗСЦ".
Відповідно до ст. 57 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції, що діяла під час укладення спірного договору), угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого і за позовом державної чи громадської організації.
Господарським судом відхиляється посилання позивача на те, що в ході укладення спірного договору відповідач умисно замовчував про скрутне фінансове становище ТОВ "КЗСЦ", наявність значної заборгованості, його неплатоспроможність та інше, що спростовано, зокрема тим, що ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" надав ВАТ "Кременчукпромзалтранс" інформацію стосовно боргів ТОВ "КЗСЦ" перед підприємствами та підрозділами ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром". Позивач не довів, що відповідач умисно замовчував та не надав йому інформацію стосовно кредиторської заборгованості ТОВ "КЗСЦ". Враховується, що ВАТ "Кременчукпромзалтранс" ще до укладення спірного договору самостійно звернувся до зборів учасників ТОВ "КЗСЦ" з листом від 10.09.03 р. за №271/1 про включення його до складу учасників ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли" у зв'язку з викупом частки у статутному фонді, що належить ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром", а спірний договір купівлі-продажу укладений 17.10.2003 р.
Окрім того, господарський суд дійшов висновку про те, що строк позовної давності для оспорення договору купівлі - продажу зі сторони ВАТ "Кременчукпромзалтранс" в судовому порядку слід рахувати з 27.10.2003 року - з моменту підписання сторонами акта прийняття-передачі частки у статутному фонді ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли".
До позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше, що встановлено пунктом 6 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України 2003 року. Оскільки позивачем оспорюється договір купівлі - продажу з підстав, передбачених ст. 57 Цивільного кодексу Української РСР, тобто оспорюваний правочин, то застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів ЦК Української РСР.
Позивач пропустив трирічний строк позовної давності, встановлений ст. 71 ЦК Української РСР для звернення до суду з позовом про визнання договору купівлі - продажу від 17.10.2003 р. недійсним, оскільки звернувся до господарського суду 01.11.2006 р. згідно поштового штемпеля на конверті про відправку позовних матеріалів (а.с. 53). Закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові.
Посилання позивача на те, що він дізнався про обман з боку відповідача та порушення його прав та інтересів з моменту отримання ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство, яка винесена судом 31.10.2003 року, відхиляються судом як безпідставні.
Господарським судом не встановлено того, що ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" надав позивачу недостовірні відомості або ухилився від надання відомостей стосовно всієї кредиторської заборгованості ТОВ "КЗСЦ", не встановлено, що ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" при укладенні спірного договору порушив права ВАТ "Кременчукпромзалтранс".
Таким чином, позов про визнання договору недійсним задоволенню не підлягає.
З огляду на те, що відсутні підстави для визнання договору купівлі - продажу недійсним за ст. 57 ЦК УРСР, то позовні вимоги про стягнення із ЗАТ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" коштів у сумі 3 647 181,02 грн., з яких: 2 502 555 грн., що сплачені позивачем за договором купівлі-продажу від 17.10.2003 р. № 93 на користь відповідача; 929 429,67 грн. витрат у вигляді сплачених процентів по кредиту; 173 529,35 грн. у вигляді понесених витрат на розвиток ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли"; 41 667,00 грн. витрачених коштів за юридичні послуги у ході розгляду справи про банкрутство ТОВ "Кременчуцький завод силікатної цегли", також задоволенню не підлягають.
Судові витрати у справі на сплату державного мита та інформаційно - технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 82, 83, 84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десяти днів з дня його підписання в повному обсязі.
Суддя
О.А. Змеул