ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
02.06.2015Справа №910/6356/15-г
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор"
до Публічного акціонерного товариства "Банк Форум"
про визнання недійсним договору
Суддя: Домнічева І.О.
Представники сторін:
від позивача: Олексюк В.В. - за довіреністю;
від відповідача: Щербина О.Ю. - за довіреністю.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» про визнання недійсним договору.
Ухвалою від 19.03.2015 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 07.04.2015 р.
07.04.2015 р. від позивача через відділ діловодства суду надійшли документи на виконання ухвали суду.
Від сторін 07.04.2015 р. через відділ діловодства суду надійшли додаткові документи. Також позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи.
Судове засідання 07.04.2015 р. не відбулося.
Ухвалою від 09.04.2015 р. розгляд справи було призначено на 23.04.2015 р.
23.04.15р. через відділ діловодства суду відповідачем подано заяву про зупинення провадження по справі, яке судом не задоволено.
У судовому засіданні 23.04.2015 р. було оголошено перерву до 12.05.2015 р.
07.05.15р. через відділ діловодства суду відповідачем подано відзив на позовну заяву в якому проти позову заперечує.
12.05.15р. через відділ діловодства суду позивачем подано заперечення на клопотання про зупинення провадження по справі.
В судовому засіданні 12.05.15 р. оголошено перерву до 02.06.15 р.
В судовому засіданні 02.06.15 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
29.03.2013 р. між сторонами у справі був укладений Кредитний договір № 1-0020/13/30-КL.
23.05.2013 р. між сторонами у справі було укладено додатковий договір № 1 до Кредитного договору.
29.08.2013 р. між сторонами у справі було укладено договір № 2 про внесення змін до Кредитного договору.
30.09.2013 р. між сторонами у справі було укладено договір про внесення змін № 3 до Кредитного договору, відповідно до якого сторони домовились викласти п. п. 5.2.12 Кредитного договору в новій редакції.
Крім того, 27.12.2013 р. та 03.02.2014 р. між сторонами було укладено договір про внесення змін № 4 та № 5 до Кредитного договору.
Як вбачається, свої позовні вимоги, що викладені у позовній заяві, позивач мотивує тим, що під час укладення спірного договору не було додержано вимог статті 203 Цивільного кодексу України, а саме на думку позивача директор останнього Слободянюк С.С., який підписував спірний договір від імені позивача, перевищив свої повноваження та не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення вищевказаного договору.
Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Як вбачається, Кредитний договір № 1-0020/1/30KL та в послідуючому всі додаткові угоди до нього, від імені позивача укладались директором Слободянюком С.С., який діяв на підставі Статуту юридичної особи, інтереси якої він представляв.
Матеріали справи свідчать про те, що Кредитний договір № 1-0020/1/30KL від 29.03.2013 р. зборами учасників позивача було затверджено протоколом № 01/13 від 29.03.2013 р., згідно якого було прийнято рішення укласти з відповідачем кредитний договір зі строком дії до 31.12.2019 р.; по четвертому питанню було прийнято рішення уповноважити директора позивача Слободянюка С.С. на підписання від імені позивача з відповідачем договорів та інших документів, які потрібні для реалізації прийнятих рішень по питанню порядку денного даного Протоколу, та надати йому право самостійно узгоджувати всі істотні умови даних документів.
Згідно Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом № 49/11 від 15.09.2011 р. та зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Луцької міської ради Волинської області Ткачук І.С. 23.09.2011 р. за номером 11981050011005922, в п. 13.1. якого вказано, що управління товариством здійснюється: Загальними зборами учасників (Збори учасників); Виконавчим органом - Директором Товариства.
Відповідно до п. 13.4. Статуту зазначено, що загальні збори учасників можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства.
Відповідно до підпункту 16 пункту 13.6. Статуту, до компетенції Загальних зборів учасників входить прийняття рішень та надання дозволу (повноважень) директору Товариства на укладення договорів (угод, контрактів), незалежно від їх сум, щодо надання будь-якої позики, поруки, гарантії, отримання кредиту, а також передачі в довічне утримання майна товариства.
Крім того, жодний пункт Статуту не містить необхідності надання дозволу Загальними зборами учасників Товариства Директору Товариства на укладення додаткових угод до погоджених раніше правочинів.
Пунктом 13.10. Статуту передбачено, що директор має право без довіреності здійснювати дії від імені Товариства: представляти інтереси Товариства перед третіми особами; укладати від імені Товариства правочини (договори) право на прийняття рішення про укладення яких, належить Директору відповідно до Статуту.
До функцій (обов'язків) Директора відповідно до підпункту 8 пункту 13.11. Статуту входить здійснення інших дій та виконання інших функцій, які необхідні для досягнення цілей товариства, виконання планів та рішень, затверджених Загальними зборами учасників.
Отже, за таких обставин повноваження директора на укладення додаткових договорів до раніше погоджених Основних договорів Загальними зборами учасників, а саме в даному випадку Договору про внесення змін № 4 до Кредитного договору № 1-0020/1/30KL від 29.03.2013 р., передбачені самим Статутом як право на укладення від імені Товариства правочинів (договорів) право прийняття рішення про укладення яких належить Директору, відповідно до Статуту, так як це входить до обов'язків Директора щодо здійснення інших дій необхідних для виконання планів та рішень, затверджених Загальними зборами учасників.
Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до п. 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.
Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке:
- письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта;
- особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.
Крім того, з матеріалів справи вбачається, що після укладення оспорюваного договору про внесення змін № 4 від 27.12.2013 р. у відповідності до змінених умов з боку позичальника ТОВ «Золотий екватор» виконувалися зобов'язання по поверненню кредитних коштів, а саме, вчинялися дії щодо сплати суми тіла кредиту та відсотків по кредиту (на нових, уже змінених умовах), що підтверджується виписками по кредитних рахунках.
Відповідно до п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Отже, враховуючи вищевикладене, вимоги позивача задоволенню не підлягають.
Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 49, 82 Господарського процесуального кодексу України, -
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 08.06.2015 р.
Суддя І.О. Домнічева