номер провадження справи 9/93/15
25.05.2015 Справа № 908/2294/15-г
За позовом Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" (84306, Донецька область, м. Краматорськ)
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП Дніпроенергосталь" (69008, м. Запоріжжя, вул. Експресівська, буд. 6)
про визнання договору недійсним
Суддя Боєва О.С.
За участю представників сторін:
Від позивача: Цеваліхіна Я.І. (дов. № 17/55 від 12.11.14)
Від відповідача: Мілкіна О.В. ( дов. б/н від 19.01.15)
Заявлено позов про визнання недійсним договору № 15/918 від 29.07.2013р., укладеного між ПАТ "Енергомашспецсталь" та ТОВ "НВП Дніпроенергосталь".
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.04.2015р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі № 908/2294/15-г, судове засідання призначено на 07.05.2015р. Ухвалою суду від 07.05.2015р. га підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено на 25.05.2015р.
25.05.2015р. справу розглянуто, оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Справа розглянута без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.
Позивач підтримав позовні вимоги, викладені у позовній заяві, зазначивши, зокрема, що виконання договору № 15/918 від 29.07.2013р. у подальшому ущемляє майнові права позивача. Спірний договір породжує не ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладання. Замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди, що укладається, є підставою вважати спірний договір недійним. На підставі ст.ст. 203, 215, 216 ЦК України просить позов задовольнити.
Відповідач проти позову заперечив, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву, який надійшов до суду 07.05.2015р., та зазначив, зокрема, наступне. По-перше, ті підстави на які посилається позивач для визнання договору недійсним є необґрунтованими та не передбачені законодавчими актами. По-друге, спірний договір було виконано у повному обсязі, що не заперечується самим позивачем. По-третє, договір № 15/918 від 29.07.2013р. закінчив свою діє 15.07.2014р. Просить в позові відмовити повністю.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд
29.07.2013р. між ПАТ "Енергомашспецсталь" (покупець, позивач у справі) та ТОВ "НВП Дніпроенергосталь" (постачальник, відповідач у справі) був укладений договір № 15/918, відповідно до умов якого постачальник зобов'язався передати покупцю товар, загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю та загальна вартість визначаються сторонами в специфікаціях, які є невід'ємними частинами договору, а покупець зобов'язався у відповідності до умов даного договору прийняти товар та оплатити його (п. 1.1).
Пунктом 2.1 договору визначено, що сума договору становить 4872 грн. з ПДВ.
Строк, умови поставки товару та умови оплати зазначаються в специфікації (3.2, 4.3).
Відповідно до п. 3.4 договору датою переходу права власності на товар від постачальника до покупця є дата підписання видаткової накладної повноважним представником покупця.
Згідно з п. 6.2 договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2013р., а в частині виконання своїх зобов'язань до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по договору.
Специфікацією № 1 від 29.07.2013р. сторонами було погоджено найменування товару, його кількість, ціна та загальна вартість в розмірі 4872 грн. Також специфікацію сторонами погоджено, зокрема, що оплата товару здійснюється по факту на протязі 30 календарних днів. Строк поставки на протязі 5 днів після підписання договору. Дана специфікацію підписана та скріплена печатками обох сторін.
На виконання умов договору, відповідач поставив позивачу товар, визначений у специфікації, на загальну суму 4872 грн., що підтверджується видатковою накладною № 0000518 від 06.09.2013р. на суму 1392 грн. та видатковою накладною № РН-0000532 від 16.09.2013р. на суму 3480 грн. Для оплати позивачу було виставлено рахунки-фактури № 518 від 06.09.2013р. та № 532 від 16.09.2013р.
Позивач, в свою чергу, оплату за отриману продукцію здійснив в повному обсязі, про що свідчить копія платіжного доручення № 801082 від 15.07.2014р. на суму 4872 грн., а також не заперечується відповідачем.
Предметом позову уданій справі є вимоги позивача про визнання недійсним договору № 15/918 від 29.07.2013р.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно із ст. 203 ЦК України, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Статтею 205 ЦК України встановлено право сторін вчиняти правочини в усній та в письмовій формі.
Приписами ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Із досліджених судом доказів слідує, що фактично між сторонами укладено письмовий правочин, який породив взаємні права та обов'язки. ТОВ "НВП Дніпроенергосталь" зобов'язалося передати товар, а ПАТ "Енергомашспецсталь", в свою чергу, прийняти та оплатити його.
Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Аналогічний припис містить ст. 638 ЦК України.
Згідно з п. 8 ст. 181 ГК України у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Наслідком відсутності істотної умови є відсутність договірних прав та зобов'язань.
В оспорюваному правочині сторони визначили, зокрема, предмет договору (товар - ремонтний комплект клапана продувочного), ціну договору (4872 грн.), строк поставки товару (на протязі 5 днів з дня підписання договору) та строк оплати за поставлений товар (30 календарних днів з дня поставки товару).
Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов'язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов'язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Статтею 6 ЦК України встановлена свобода договору, яка може проявлятися у тому, що сторони у договорі можуть відступити від положень актів законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд.
Із змісту ч. 2 ст. 67 та ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України слідує, що сторони вільні у виборі предмету договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
При укладенні правочину сторони діяли виходячи з принципу свободи договору. Слід зазначити, що позивачем не оспорюється факт прийняття товару або його якість. Позивач підтверджує, що сторони за договором в повному обсязі виконали взяті на себе зобов'язання.
Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на обґрунтування своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Позивачем не надано суду доказів недійсності або нікчемності оспорюванного правочину.
Суд звертає увагу, що позивач не посилається на існування обставин обмеження чи впливу на його волевиявлення під час укладання оспорюваного правочину з боку третіх осіб, що свідчить про його розуміння та реальне сприйняття змісту вчиненого правочину.
Таким чином, умови договору 15/918 від 29.07.2013р., погоджені сторонами відповідно до вимог чинного законодавства та не суперечать йому, тому підстави для задоволення позову відсутні.
За таких обставин, у задоволені позову відмовляється.
Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відмовити.
Суддя О.С. Боєва
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання. Повне рішення підписано 08.06.2015р.