19 травня 2015 року Справа № 917/1941/14
Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:
Овечкіна В.Е. - головуючого,
Корнілової Ж.О. - доповідача,
Чернова Є.В.,
розглянувши касаційну скаргу
Спільного підприємства "Полтавська газонафтова компанія"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015
у справі№ 917/1941/14 Господарського суду Полтавської області
за позовом Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії Газопромислового управління "Полтавагазвидобування"
доСпільного підприємства "Полтавська газонафтова компанія"
про повернення майна,
за участю від прокуратури: Савицька О.В.
та від представників сторін
від позивача:Єжова Н.О. (довіреність від 25.12.2014 № 2-48д), Ашмінець І.В. (довіреність від 25.12.2014 № 2-46д),
від відповідача:не з'явились,
Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" в особі філії Газопромислового управління "Полтавагазвидобування" у вересні 2014 року звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Спільного підприємства "Полтавська газонафтова компанія" про зобов'язання повернути за актом приймання-передачі свердловину № 12 Руденківського родовища, що розташована в Полтавській області у зв'язку з припиненням дії договору оренди № 690 від 16.07.2004.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 04.12.2014 у справі № 917/1941/14 (суддя Іваницький О.Т.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 917/1941/14 (у складі колегії суддів: Черленяк М.І. - головуючого, Ільїн О.В., Хачатрян В.С.) позов повністю задоволено. Зобов'язано Спільне підприємство "Полтавська газонафтова компанія" повернути Публічному акціонерному товариству "Укргазвидобування" свердловину № 12 Руденківського родовища в ліквідованому стані з її наявним наземним обладнанням: на гирлі свердловини повинна знаходитись ліквідаційна бетонна тумба, розмірами 1х1х1 м з репером; колонна головка; конструкція свердловини: кондуктор Ш426 мм-175 м; технічна колона Ш299 мм-2000 м; технічна колона - "хвостовик" Ш219 мм-1788-3393 м; експлуатаційна колона Ш146 мм-3507 м, глибина свердловини 4763 м, штучний вибій 3558 м, ліквідаційні мости встановити в інтервалах 3558-3394 м; 3320-3164 м; 2925-2815 м. та геолого-технічну документацію зі свердловини (справа свердловини, паспорт з видобутку, матеріали ГДС) за актом приймання-передачі, у зв'язку з припиненням дії договору оренди № 690 від 16.07.2004 року.
Не погоджуючись з постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 917/1941/14 Господарського суду Полтавської області, Спільне підприємство "Полтавська газонафтова компанія" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Полтавської області від 04.12.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 917/1941/14 Господарського суду Полтавської області - скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
У касаційній скарзі заявник посилається на порушення та неправильне застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Судами встановлено, між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" (правонаступником якої є ПАТ "Укргазвидобування") в особі директора філії ГПУ "Полтавагазвидобування" та Спільним підприємством "Полтавська газонафтова компанія" 16.07.2004 укладено договір оренди реєстр. номер ГПУ "Полтавагазвидобування" № 690.
Згідно з пунктом 1.3 договору, орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування свердловину № 12, яка знаходиться на балансі орендодавця, вартість якої визначено на підставі експертної оцінки і становить (без ПДВ) станом на 28.05.2004 831201,18 грн.
Пунктом 2.1 договору передбачено, що орендар вступає в строкове платне користування майном у термін, вказаний договором, але не раніше дати підписання сторонами договору та акта приймання-передачі майна.
Пунктом 2.2 договору сторонами погоджено, що орендодавець передає орендарю орендоване майно протягом десяти календарних днів, який обчислюється з моменту підписання сторонами договору. Документом, за яким передається орендоване майно є акт приймання-передачі орендованого майна, який повинен бути підписаний орендодавцем та направлений цінним листом з описом або переданий орендарю під розписку.
Власником майна залишається ДК "Укргазвидобування" в особі орендодавця, а орендар користується ним протягом строку оренди, до 03.06.2014.
У разі припинення дії договору майно повертається орендарем орендодавцю.
Орендар повертає майно орендодавцю аналогічно порядку, встановленому договором при передачі майна орендарю. Майно вважається повернутим орендодавцю з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі (пункт 2.5 договору).
Згідно зі статтею 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона, орендодавець, передає другій стороні, орендареві, за плату на певний строк у користування майно.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України, статті 179 Господарського кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, що не суперечать законодавству.
Відповідно до частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Дана норма кореспондує з приписами статті 759 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.
Обов'язок щодо складання акта приймання-передачі покладається на сторону, яка передає майно іншій стороні договору.
За умовами договору, у випадку продовження дії спеціального дозволу (ліцензії), термін дії договору продовжується за згодою сторін.
У разі дострокового припинення дії спеціального дозволу орендар повинен негайно повідомити про це орендодавця та повернути орендоване майно у термін і у порядку, передбаченому пунктом 2.2 договору у зв'язку з чим дія договору припиняється.
Згідно з актом приймання-передачі від 16.07.2004, якій підписаний, до складу орендованого майна, яке орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування належить свердловина № 12 Руденківського родовища з її наявним наземним обладнанням: тумба, колонна головка та геолого-технічну документацію по ній (справа свердловини, паспорт по видобутку, матеріали ГДС).
Орендоване майно на момент підписання акта приймання-передачі знаходилось в задовільному стані: на гирлі свердловини знаходилась ліквідаційна бетонна тумба розмірами 1х1х1 м з репером; колонна головка; конструкція свердловини: кондуктор Ш426 мм-175 м; технічна колона Ш299 мм-2000 м; технічна колона - "хвостовик" Ш219 мм-1788-3393 м; експлуатаційна колона Ш146 мм-3507 м. Глибина свердловини 4763 м, штучний вибій 3558 м. Ліквідаційні мости встановлено в інтервалах 3558-3394 м; 3320-3164 м; 2925-2815 м.
Відповідачем надіслано позивачу листа № 796-Г від 03.06.2014 щодо продовження строку оренди.
Листом № 37-4178 від 27.06.2014 позивачем повідомлено, що нормами статті 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт", встановлено заборону щодо відчуження основних фондів, передачі їх з балансу на баланс, у концесію, оренду, лізинг, заставу, управління, до статутного фонду інших юридичних осіб, вчинення інших правочинів, що можуть призвести до відчуження основних фондів та акцій Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", дочірніх та заснованих нею підприємств. Тобто ПАТ "Укргазвидобування" не має законних підстав для продовження дії договору оренди майна № 690 від 16.07.2004.
Враховуючи, що строк дії договору закінчився 03.06.2014, позивач просив вирішити питання повернення орендованого майна у порядку, передбаченому договором.
Пунктом 5.6 договору сторонами погоджено, що у разі припинення або розірвання договору орендоване майно має бути повернуто орендодавцю або підприємству, вказаному орендодавцем, у стані, не гіршому ніж на момент передачі його в оренду, з врахуванням нормального фізичного зносу, та відшкодуванням орендодавцю збитків у разі погіршення стану або втрати (повної або часткової) орендованого майна з вини орендаря.
Пунктом 5.7 договору закріплено, що у разі, якщо використання майна припинено до закінчення строку оренди або співпало з терміном закінчення договору оренди орендар ліквідовує свердловину за свій рахунок, згідно з положенням про порядок ліквідації нафтових, газових і інших свердловин, списання витрат на їх спорудження затвердженого постановою Державного комітету СРСР з нагляду за безпекою ведення робіт у промисловості і гірничому нагляду "Про затвердження Положення про Порядок ліквідації нафтових, газових і інших свердловин і списання витрат на їх спорудження" № 19 від 27.12.1989.
Відповідач не продовжує користуватись майном після закінчення строку дії договору оренди.
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.
Згідно зі статтею 283 Господарського кодексу України, одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.
Статтею 759 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Стаття 761 Цивільного кодексу України надає право передання майна у найм власнику речі або особі, якій належать майнові права.
Відповідно до статті 773 Цивільного кодексу України, наймач зобов'язаний користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору. Якщо наймач користується річчю, переданою йому у найм, не за її призначенням або з порушенням умов договору найму, наймодавець має право вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.
Статтею 785 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі припинення договору найму наймач зобов'язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.
Судом попередньої інстанції у рішенні зазначено, що позовні вимоги ґрунтуються на невиконанні відповідачем зобов'язання щодо повернення орендованого майна позивачу. Доказів передачі орендованого майна власнику відповідно до умов Договору оренди та чинного законодавства (акт прийому-передачі) сторонами суду не надано.
Суд першої інстанції дійшов до правильного висновку, що посилання відповідача на те що, СП "Полтавська газонафтова компанія" не отримало згоди ПАТ "Укргазвидобування" на проведення робіт з ліквідації свердловини, є безпідставним з огляду на Положення про порядок ліквідації нафтових, газових і інших свердловин та списання витрат на їх спорудження, затвердженого постановою Держгіртехнаглядом СРСР № 19 від 27.12.1989.
Пунктом 2.1. Положення передбачено, що для оформлення ліквідації свердловин і списання витрат на їх спорудження виробничих об'єднаннях (трестах), яким безпосередньо підпорядковані нафтогазовидобувні, газовидобувні підприємства, підприємства з використання глибинного тепла Землі і підземного зберігання газу, бурові організації, повинні бути організовані постійно діючі комісії у складі керівника організації (голова), головного інженера, заступника керівника з буріння, головного геолога, головного бухгалтера та постійного секретаря.
Пунктом 2. Положення передбачено, що підготовку матеріалів до комісії для оформлення ліквідації свердловин і списання витрат на їх спорудження виробляє організація, що здійснює бурові роботи, і з експлуатаційного фонду свердловин - нафтогазовидобувні і газодобувні управління, управління з використання глибинного тепла Землі, станції підземного зберігання газу.
При виконанні робіт підрядним способом матеріал, підготовлений бурової організацією, представляється в комісію за спільними підписами замовника (Титулодержатель) та виконавця робіт; при виконанні робіт господарським способом -Титулодержатель; з експлуатаційного фонду - нафтогазодобувним, газодобувним підприємством, управлінням з використання глибинного тепла Землі, станцією підземного зберігання газу, на балансі яких знаходиться свердловина.
Пунктом 2.3. Положення передбачено, що організація, що ліквідовує свердловину, повинна отримати згоду на ліквідацію свердловини від виробничого об'єднання і представити в його постійно-діючу комісію матеріали згідно § 2.4 підпунктів від "а" до "з" та при позитивному висновку комісії, підприємство здійснює ліквідацію свердловини. Після ліквідації свердловини в постійно-діючу комісію об'єднання направляються акти згідно § 2.4 підпунктів "і", "к", "л".
Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції дійшов до правильного висновку, що оскільки відповідачем не надано передбачених Положенням матеріалів, постійно діюча комісію ПАТ "Укргазвидобування" не має змоги надати висновок щодо ліквідації свердловини № 12 Руденківського родовища, відповідно до пункту 2.3 Положення, тому відповідачем не доведено факту повернення орендованого майна позивачу.
Таким чином, постанова Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 917/1941/14 Господарського суду Полтавської області підлягає залишенню без змін.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі судова колегія вважає непереконливими і такими, що спростовуються наявними доказами та встановленими матеріалами справи.
Відповідно до пункту 1 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення. Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, що мають значення для правильного вирішення спору.
Таким чином, касаційна інстанція погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваної постанови не вбачається.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Спільного підприємства "Полтавська газонафтова компанія" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 917/1941/14 Господарського суду Полтавської області залишити без задоволення.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 917/1941/14 Господарського суду Полтавської області залишити без змін.
Головуючий суддяОвечкін В.Е.
Судді:Корнілова Ж.О.
Чернов Є.В.