номер провадження справи 20/108/15
03.06.2015 Справа № 908/2570/15-г
За позовом Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" (84306, Донецька область, м. Краматорськ)
до відповідача: Приватного підприємства "Наукове промислово-комерційне об'єднання "ТАТА" (юридична адреса: 69118, м. Запоріжжя, вул. Новокузнецька, 4, поштова адреса: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 13)
про визнання недійсним договору № 15/222 від 24.02.2014 р.
Суддя Гандюкова Л.П.
Представники сторін:
Від позивача - Харитонова М.І. (дов. № 17/10 від 11.02.2013 р.);
Від відповідача - Горбатенко Г.Є. (дов. № 19 від 05.01.2015 р.)
Заявлений позов про визнання недійсним договору № 15/222 від 24.02.2014 р.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.04.2015 р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі № 908/2570/15-г, судове засідання призначено на 13.05.2015 р. На підставі ст. 77 ГПК України в судовому засіданні оголошувалась перерва до 03.06.2015 р.
03.06.2015 р. справу розглянуто, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Позивач позов підтримав. На підставі ст.ст. 203, 215, 216 ЦК України просить задовольнити позовні вимоги, які мотивовані наступним. Між сторонами у справі був укладений договір № 15/222 від 24.02.2014 р., згідно з яким відповідач зобов'язався поставити позивачу товар. Документами, що підтверджують виконання договору сторонами, є, зокрема: видаткові накладні, рахунки, платіжні доручення, податкові накладні. Товар, отриманий від відповідача, був використаний у виробництві. Згідно з листом Спеціалізованої державної податкової інспекції з обслуговування великих платників податків у м. Донецьку від 16.03.2015р. ПП «НПКО «ТАТА» визначено ризиковим контрагентом. Позивач вказує, що зазначені обставини можуть суттєво вплинути на використання позивачем прав, передбачених податковим законодавством та автоматично привести до його порушення, оскільки на підставі спірного договору ним формуються податкові кредити, валові витрати. Віднесення контрагента до сумнівного значно порушує майнові права позивача, гарантовані законом. Невиконання в подальшому спірного договору не зможе породжувати ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладення. Керуючись ст. 215 ЦК України, позивач має намір визнати спірний договір недійсним у судовому порядку в зв'язку з недодержанням у момент вчинення правочину вимог, які встановлені ч. 5 ст. 203 ЦК, а саме те, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Представник відповідача проти позову заперечив, зазначивши в письмовому запереченні, що позовні вимоги є безпідставними. Вважає, що всі умови договору № 15/222 від 24.02.2014 р. виконані, постачальник передав товар у власність покупця, а покупець прийняв та оплатив його вартість. Жодних листів із зауваженнями щодо виконання умов договору № 15/222 до відповідача не надходило. Стосовно листа податкової інспекції, на який посилається позивач, то судження про ризиковість контрагента-відповідача є безпідставним та наклепницьким. Відповідач є сумлінним платником податків, працює на ринку України більше 20 років, на підприємстві працюють більше 120 працівників. Просить у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, суд
24.02.2014 р. між Приватним підприємством «Наукове промислово-комерційне об'єднання «ТАТА» (постачальник, відповідач у справі) та публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (покупець, позивач) було укладено договір № 15/222 поставки, згідно з яким відповідач зобов'язався передати у власність покупця товар (продукцію), загальна кількість, одиниця вимірювання, ціна за одиницю вимірювання та загальна ціна, виробник якого визначена сторонами в специфікаціях, а позивач - прийняти та оплатити цей товар.
У пунктах 2.1, 2.2 договору встановлено, що ціна продукції зазначається в специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору. Орієнтовна сума договору на момент укладення складає 500000,00 грн. без ПДВ, ПДВ - 100000,00 грн., всього з ПДВ - 600000,00 грн.
Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 строки та умови поставки товару зазначаються в специфікаціях. Датою поставки товару вважається дата його передачі покупцю постачальником у встановленому в специфікаціях місці.
Оплата здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника в національній валюті України. Покупець проводить оплату за поставлену продукцію на протязі строку, зазначеного в специфікації, від дня отримання оригіналів рахунку та сертифіката якості, якщо інше не передбачено специфікацією (п.п. 9.1, 9.3).
Згідно з п. 13.2 строк дії договору до 31.12.2015 р.
До договору сторонами в період часу з 24.02.2014 р. по 05.03.2015 р. підписані специфікації №№ 1-14, якими визначено, зокрема, найменування продукції, її кількість, одиниця вимірювання, вартість одиниці вимірювання та загальна сума. Кожною специфікацією визначено також умови оплати (на протязі 30 чи 35 днів з дати поставки), умови поставки, пакування, строк поставки.
Матеріали справи свідчать, що згідно з видатковими накладними, копії яких містяться в матеріалах справи, відповідач передав, а позивач прийняв обумовлений специфікаціями товар. Накладні підписані з боку обох сторін, містять круглу печатку відповідача та прямокутний штамп позивача. На кожну поставку продукції відповідачем виписувалися відповідні податкові накладні та виставлялися рахунки-фактури. Позивач здійснював оплату за отриману продукцію згідно з платіжними дорученнями, які мають посилання на спірний договір № 15/222. Усі документальні докази долучені до матеріалів справи.
Спеціалізованою державною податковою інспекцією з обслуговування великих платників у м. Донецьку Міжрегіонального головного управління Міндоходів позивачу направлено лист № 1098/10-28-03-41 від 16.03.2015 р., в якому ПП «НПКО «ТАТА» визначено як ризиковий контрагент.
Враховуючи викладене у вищезазначеному листі податкової інспекції, позивач звернувся до суду з позовом, за яким порушено провадження у даній справі, та на підставі ч. 5 ст. 203, ст. 215 ЦК України просить суд визнати недійсним укладений між ним та відповідачем договір № 15/222 від 24.02.2014 р., оскільки договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Проаналізувавши норми чинного законодавства, оцінивши дослідженні докази, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають на наступних підставах.
Статтею 3 ЦК України визначені загальні засади цивільного законодавства, зокрема: свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність.
Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з ст. 626 цього Кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Розглядаючи спір про визнання договору недійсним, необхідно дослідити всі обставини, з якими закон пов'язує визнання його недійсним, оскільки недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з ч.ч. 1, 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Предметом спору є визнання недійсним договору поставки. За твердженням позивача підставою недійсності договору № 15/222 від 24.02.2014 р. є те, що спірний договір не був направлений на реальне настання правових наслідків, тобто, по суті є фіктивним правочином.
Відповідно до ч. 1 ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (продавцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. 3 ст. 180 ГК України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Дослідивши спірний договір, суд встановив, що сторони в момент вчинення правочину (при підписанні спірного договору) дотримались всіх необхідних вимог чинного законодавства України та дійшли згоди щодо всіх істотних умов, що характерні для договору поставки, а саме: домовились щодо предмету договору, ціни, кількості товару, умов поставки товару та порядку оплати, своїх обов'язків, вирішення спорів, строку дії договору та інших умов. При цьому спірний договір відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України та ст. 181 ГК України укладено в письмовій формі, підписано обома сторонами та скріплено печатками сторін, що посвідчує його дійсність та реальність наміру сторін на його виконання.
Вирішуючи спір, суд бере до уваги, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.
Позивач підтвердив, що ним у повному обсязі було одержано від відповідача товар, вказаний специфікаціях №№ 1-14, у видаткових накладних та на який продавцем були виписані відповідні податкові накладні. Позивач надав платіжні доручення, які підтверджують оплату ним отриманого товару. Відповідач зазначив, що будь-яких претензій, зауважень стосовно виконання ним договору № 15/222 від позивача не надходило.
Статтею 328 ЦК України встановлена презумпція правомірності - право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Згідно з ст. 334 ЦК України право власності у набувача за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.
Специфікаціями №№ 1-14 до договору № 15/222, на підставі яких здійснювалася поставка товару, визначено, що датою переходу права власності на товар являється дата, проставлена представником покупця в товарно-транспортній накладній (видатковій накладній), документом, який підтверджує такий перехід, є накладна (видаткова накладна).
Отже, досліджені судом документи дають змогу зробити висновок, що на виконання договору № 15/222 від 24.02.2014 р. сторонами оформлено необхідні документи про передачу товару, вчинені усі необхідні дії, спрямовані на реальне виконання спірного договору. Таким чином, судом встановлено, що спірний договір виконаний сторонами, а отже, був направлений на реальне настання правових наслідків, у тому числі набуття права власності на товар позивачем. У зв'язку з викладеним, підстави для визнання договору № 15/222 від 24.02.2014 р. недійсним відсутні.
На підставі викладеного вище, суд вважає позовні вимоги щодо визнання недійсним договору № 15/222 від 24.02.2014 р., укладеного між ПАТ «Енергомашспецстаь» та ПП «НПКО «ТАТА», необґрунтованими, недоведеними, тому у задоволенні позову відмовляється повністю.
Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову про визнання недійсним договору № 15/222 від 24.02.2014 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством "Енергомашспецсталь" та Приватним підприємством "Наукове промислово-комерційне об'єднання "ТАТА" відмовити повністю.
Повне рішення складено 08 червня 2015 р.
Суддя Л.П. Гандюкова
Рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, може бути оскаржено до апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги через місцевий суд, який розглянув справу. У разі неподання скарги, рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання у повному обсязі.