09.06.15р. Справа № 904/2864/15
За позовом Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк", м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство" Агро-Союз", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області
відповідача-3: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", с. Майське Синельниківського району Дніпропетровської області
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-України", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація" Агро-Союз", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області
за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Фізичної особи Хорішка Володимира Дмитровича, м. Дніпропетровськ
за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Фізичної особи Прокаєва Сергія Федоровича, м. Дніпропетровськ
про солідарне стягнення 166 148 790 грн. 68 коп.
за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", с. Майське Синельниківського району Дніпропетровської області
до Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк", м. Київ
про визнання недійсним договору про надання банківських послуг від 05.07.11р. № CR 11-17/300-1 та договору про зміну від 28.08.2013р. № 8 до договору про надання банківських послуг від 05.07.11р. № CR 11-17/300-1
Суддя Рудь І.А.
Представники:
від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Балицький О.П., довіреність № б/н від 30.03.2015р., представник;
від відповідача-1: Тиховліс В.Р., довіреність № 62 від 11.07.2014р., представник;
від відповідача-2: не з'явився;
від відповідача-3 (позивача за зустрічним позовом): Тиховліс В.Р., довіреність № б/н від 20.12.2012р., представник;
від третьої особи-1: не з'явився;
від третьої особи-2: не з'явився;
від третьої особи-3: не з'явився;
від третьої особи-4: не з'явився.
Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулося до господарського суду з позовом, в якому, з урахуванням заяви про зменшення від 21.05.2015р., просить стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство" Агро-Союз", Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" заборгованість в розмірі 159 601 325 грн. 90 коп., з яких: 136 650 000 грн. 00 коп. - сума основного боргу, 10 375 156 грн. 55 коп. - заборгованість по відсоткам, нарахованим на прострочену заборгованість, 12 422 782 грн. 22 коп. - пеня за прострочення сплати основної заборгованості по кредиту, 153 387 грн. 13 коп. - пеня за прострочення сплати відсотків за користування кредитом, відповідно до умов Договору про надання банківських послуг від 05.07.11р. № CR 11-17/300-1, з урахуванням договорів про внесення до нього змін.
Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачами своїх господарських зобов'язань в частині своєчасного повернення кредитних коштів.
Справа розглядається за участю третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-України"; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація" Агро-Союз"; - фізичні особи Хорішко Володимир Дмитрович та Прокаєв Сергій Федорович.
19.05.2015р. Приватне акціонерне товариство "Агро-Союз" (відповідач-3) звернулось до господарського суду із зустрічним позовом, в якому просить визнати недійсними договір про надання банківських послуг від 05.07.11р. № CR 11-17/300-1 та договір про зміну від 28.08.2013р. № 8 до договору про надання банківських послуг від 05.07.11р. № CR 11-17/300-1, що укладені між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство" Агро-Союз", Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз".
Зустрічні позовні вимоги обґрунтовує тим, що спірні правочини укладені із порушенням норм Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки рішення про попереднє та подальше схвалення вказаних правочинів від імені ПрАТ "Агро-Союз" загальними зборами акціонерів не приймалося, у зв'язку із чим зазначені договори суперечать ст. 203 ЦК України та є недійсними в силу ч. 3 ст. 215 ЦК України.
Ухвалою господарського суду від 20.05.15р. прийнято зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" для спільного розгляду з первісним позовом.
У судовому засіданні 21.05.2015р. представником ПАТ "ОТП Банк" подано заяву, відповідно до якої останній вказує про списання з рахунків ПАТ "Агро-Союз" та ТОВ "ВП "Агро-Союз"грошових коштів в розмірі 5 873 грн. 66 коп. та 31 368 грн. 06 коп., відповідно, на погашення прострочених відсотків. У зв'язку з чим, просив суд розглянути позовні вимоги з урахуванням даної заяви.
В судове засідання 09.06.2015р. представники відповідачів -1, -2 та третіх осіб не з'явилися, не надали витребувані судом документи.
05.06.2015р. на адресу суду надійшло клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі, мотивоване тим, що 04.06.2015р. відповідачем-2 подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду від 29.05.2015р. у даній справі про відмову в прийнятті зустрічної позовної заяви відповідача-2.
Господарський суд не вбачає підстав для зупинення провадження у справі, у зв'язку із тим, що супровідним листом від 08.06.2015р. апеляційна скарга відповідача-2 разом з матеріалами оскарження направлена на адресу Дніпропетровського апеляційного суду в порядку ст. 106 ГПК України.
В судовому засіданні представником позивача (відповідача за зустрічним позовом) подано заяву про застосування наслідків спливу строків позовної давності та відмовити в задоволенні зустрічних позовних вимог.
У зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів по справі та неявкою представників відповідача-1, -2 та третіх осіб, розгляд справи належить відкласти.
Керуючись ст. ст. 77, 86 ГПК України, господарський суд,
1. Розгляд справи відкласти на 17.06.2015р. о 14:00 год., каб. 2-401 (45) приміщення господарського суду Дніпропетровської області.
2. До судового засідання сторонам надати:
Позивачу (відповідачу за зустрічним позовом):
- письмові пояснення на відзив відповідача-1 на позовну заяву;
- оригінали Договору про надання банківських послуг від 05.07.11р. № CR 11-17/300-1, Договорів про зміну до основного договору з усіма додатками - для огляду;
- оригінали доданих до позовної заяви документів - для огляду.
Відповідачу-1:
- відзив на позов, докази на підтвердження заперечень;
- докази направлення відзиву на позовну заяву на адресу позивача;
Відповідачу-1 та відповідачу-2:
- контррозрахунок суми позовних вимог;
- оригінал договору з додатками - для огляду;
- докази оплати заборгованості за позовом;
- документи, що посвідчують правовий статус юридичної особи;
- копію довідки про включення до ЄДРПОУ.
Відповідачу-3 (позивачу за зустрічним позовом):
- відзив на позов, докази на підтвердження заперечень;
- докази направлення відзиву на позовну заяву на адресу позивача (відповідача за зустрічним позовом);
- контррозрахунок суми позовних вимог;
- письмові пояснення на відзив на зустрічний позов;
- оригінал договору з додатками - для огляду.
Третім особам:
- письмові пояснення по суті позовних вимог та докази в обґрунтування пояснень;
- оригінали та належним чином засвідчені копії Договорів поруки;
- документи, що посвідчують правовий статус юридичної особи та фізичної особи (належно засвідчені копії - до справи);
- копію довідки про включення до ЄДРПОУ.
Позивачу та відповідачу-1, відповідачу-2 та відповідачу-3 провести звірку взаєморозрахунків у спірному періоді станом на час розгляду справи.
Двосторонній акт за результатами звірки позивачу надати в призначене судове засідання.
3. Явку повноважних представників сторін у судове засідання визнати обов'язковою.
Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz
Суддя І.А. Рудь