номер провадження справи 4/15/15
02.06.2015 Справа № 908/826/15-г
За позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", (юридична адреса: 01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б; поштова адреса : 04050, м. Київ, вул. Мельникова, 81, корп. 20)
до відповідача Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон", (84301, м. Краматорськ, Донецької області, вул. Двірцева, 6)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача -Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк", (юридична адреса:01014, м. Київ, бул. Дружби народів, 38; адреса для листування: 83062, м.Донецьк, вул. Івана Ткаченко, 113)
про стягнення 1016546,94 грн. заборгованості за кредитом, 214786,14 грн. заборгованості по відсоткам, 20993,12 грн. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 17725,64 грн. пені за несвоєчасне погашення відсотків
За зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон"
(84301, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Двірцева, буд. 6)
до відповідача- 1 Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (юридична адреса:
01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-6; поштова адреса: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, 81,
корп.20)
до відповідача- 2 Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк" (01014. м. Київ,
бул. Дружби Народів, 38)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р.
суддя Зінченко Н.Г.
Представники сторін:
від позивача (відповідач -1 за зустрічним позовом) - Дорожнюк К.А, довіреність б/н
від 25.05.2015р.;
від відповідача ( позивача за зустрічним позовом) - Кириченко В.І., довіреність № 03/1
від 13.01.2015р.;
від третьої особи (відповідача - 2 за зустрічним позовом) - не заявився;
10.02.2015р. до господарського суду Запорізької області звернулося Приватне акціонерне товариство "Дельта Банк", м. Київ з позовною заявою до відповідача Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон", м. Краматорськ, Донецької області про стягнення 1016546,94 грн. заборгованості за кредитом, 214786,14 грн. заборгованості по відсоткам, 20993,12 грн. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 17725,64 грн. пені за несвоєчасне погашення відсотків.
Статтею 1 Закону України від 12.08.2014 р. № 1632-VII «Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції» встановлено, що у зв'язку з неможливістю здійснювати правосуддя окремими судами в районі проведення антитерористичної операції змінено територіальну підсудність судових справ, підсудних розташованим в районі проведення антитерористичної операції таким судам, та зобов'язано забезпечити розгляд: господарських справ, підсудних господарським судам, розташованим в районі проведення антитерористичної операції, - господарськими судами, що визначаються головою Вищого господарського суду України.
Розпорядженням голови Вищого господарського суду України від 02.09.2014 р. № 28-р "Про зміну територіальної підсудності господарських справ" визначено, що розгляд господарських справ, підсудних господарському суду Донецької області здійснюється господарським судом Запорізької області.
Ухвалою від 10.02.2015р. порушено провадження у справі № 908/826/15-г, справі присвоєно номер провадження 4/15/14, на підставі ст. 27 ГПК України, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк", м. Київ, судове засідання призначено на 25.02.2015 р., у сторін витребувані документи і матеріали, необхідні для вирішення спору по суті. Ухвалою суду від 25.02.2015 р., на підставі ст. 77 ГПК України, розгляд справи відкладався на 01.04.2015р., 14.05.2015р. та на 02.06.2015р.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.04.2015 р. прийнято для спільного розгляду з первісним позовом у справі №908/826/15-г зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон", на підставі ст. 24 ГПК України залучено до участі у справі № 908/826/15-г за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон" іншого відповідача - Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк".
В судовому засіданні 02.06.2015р. справу розглянуто, прийнято та оголошено, на підставі ст. 85 ГПК України, вступну та резолютивну частини рішення.
За письмовим клопотанням позивача (відповідача -1 за зустрічним позовом) та відповідача (позивача за зустрічним позовом) судове засідання 02.06.2015р. здійснювалося без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.
Позивач за первісним позовом підтримав позовні вимоги, викладені в позовній заяві, на підставі кредитного договору № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008р., ст., ст. 525, 526, 530 610, 611, 612, 1049, 1054 ЦК України та ст.ст. 193, 229, 231 ГК України, просить первісний позов задовольнити та стягнути з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 1016546,94 грн. заборгованості за кредитом, 214786,14 грн. заборгованості по відсоткам, 20993,12 грн. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 17725,64 грн. пені за несвоєчасне погашення відсотків, в задоволенні зустрічного позову просить відмовити. В обґрунтування позовних вимог вказує, що ПуАТ «Кредитпромбанк» та ПрАТ «Торговий дім Астрон» укладений договір був укладений Кредитний договір № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 року, відповідно до п. 1.1 якого Банк надає Відповідачу кредит в сумі 2 147 007,50 грн., а Позичальник зобов'язується повернути кредит на умовах, передбачених Кредитним договором. Банк має право достроково стягнути кредит та проценти за користування ним у разі недотримання Позичальником умов Кредитного договору (п. 3.1.3 Кредитного договору). 26.06.2013 року між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» («Первісний кредитор») та Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» («Новий кредитор», «Позивач») був укладений Договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до якого Первісним кредитором здійснено на користь Нового кредитора відступлення своїх прав вимоги за Кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 року, укладеного з Приватним акціонерним товариством «Торговий дом Астрон», а також пов'язаних з ним договором(ами) іпотеки, договором(ами) застави та/або договором(ами) поруки. Відступлення не призводить до будь-яких змін обсягу та обов'язків за кредитними документами. Банк свої зобов'язання за кредитним договором виконав, надавши кредитні кошти в користування позичальника, що підтверджується меморіальними ордерами, додатковими угодами. Позичальник не виконує зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом, в зв'язку з чим виникла заборгованість за кредитним договором.
Відповідач за первісним позовом ПрАТ «Торговий дом Астрон» правом надати відзив на первісний позов не скористався, однак в судовому засіданні 02.06.2015р. зазначив, що має місце заборгованість за кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008р. в заявленій сумі.
Позивач за зустрічним позовом підтримав позовні вимоги, просить на підставі ст., ст. 203, 215 ЦК України визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013р., укладеного між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк". В задоволені первісного позову просить відмовити. В обґрунтування зустрічних позовних вимог зазначено, що договором від 26.06.2013р. передбачено, що ПуАТ «Кредитпромбанк» зобов'язаний передати ПуАТ «Дельта Банк» оригінали всіх документів, які засвідчують кредитні зобов'язанні, та інформацію, яка є важливою для виконання кредитних зобов'язань. Відповідно до п. 2.3 договору права вимоги переходять від продавця до покупця, та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем Акту приймання-передачі прав вимоги. Натомість позивачу доказів передачі прав новому кредитору надано не було. Позивач за зустрічним позовом вважає, що ПуАТ «Дельта Банк» та ПуАТ «Кредитпромбанк» при укладенні спірного договору купівлі-продажу прав вимоги порушено право ПрАТ «Торговий дом Астрон» передачею матеріалів кредитної справи іншій особі без згоди чи повідомлення кредитоодержувача, що фактично є розголошенням банківської таємниці, тобто відбувається відчуження права, наданого п. 1 ст. 62 Закону України «Про банки і банківську діяльність, отже такий договір суперечить вимогам ст.. 203 ЦК України. Оскільки внаслідок заміни кредитора ПрАТ «Торговий дом Астрон» повинно було виконувати свої зобов'язання перед ПуАТ «Дельта Банк», то порядок виконання даного договору щодо облікової строкової заборгованості, щодо оплати комісії, сплати процентів має виконуватись у інший спосіб з відкриттям відповідних рахунків позивачем та внесенням двосторонніх змін до кредитного договору. Сторонами такої додаткової угоди про внесення змін до кредитного договору укладено не було, тобто, спірний договір суперечить вимогам ЦК України, іншим актами цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідач-1 за зустрічним позовом ПуАТ «Дельта Банк» зустрічні позовні вимоги вважає безпідставними, у відзиві на позов вказує, що позивач отримав повідомлення про відступлення прав вимоги, в якому повідомлено позивача про те, що разом із відступленням прав вимоги Первісний кредитор передає Новому кредитору персональні дані, що пов'язані із правами вимоги за кредитними документами, у обсязі, необхідному для здійснення цих прав Новим Кредитором, яке позивач отримав. В даному повідомленні також міститься інформація про те, що відступлення не призведе до будь-яких змін обсягу прав та обов'язків за кредитними документами. Відповідач в даному повідомленні вказав реквізити, на які позивач повинен сплачувати грошові кошти та виконувати свої зобов'язання за кредитним договором, тому підстав для відкриття відповідних рахунків та внесення двосторонніх змін до кредитного договору не виникло потреби. Відповідач-1 за вказаним позовом вважає, що підстави для визнання договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р. відсутні, договір відповідає діючому законодавству та всім вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Відповідач-2 за зустрічним позовом ПуАТ «Кредитпромбанк», в судове засідання не з'явився, проте, в матеріалах справи міститься відзив, я якому останній клопотав про розгляд справи за його відсутності та зазначив, що заявлені зустрічні позовні вимоги вважає безпідставними.
Згідно ст. 75 ГПК України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне розглянути справу по суті за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті, за відсутністю третьої особи (відповідача - 2 за зустрічним позовом).
Розглянувши матеріали та фактичні обставини справи у їх сукупності, заслухавши пояснення представника позивача (відповідач -1 за зустрічним позовом) та від відповідача (позивача за зустрічним позовом) суд -
18.01.2008р. між Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (Банк, третя особа (відповідача - 2 за зустрічним позовом у справі) та Акціонерним товариством закритого типу «Торговий дом Астрон» (позичальник, відповідач за первісним позовом) уклали Кредитний договір № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 року, відповідно до п. 1.1 якого Банк надає Відповідачу кредит в сумі 2 147 007,50 грн. (два мільйони сто сорок сім тисяч сім гривень 50 копійок), а Позичальник зобов'язується повернути кредит на умовах, передбачених Кредитним договором.
Пунктом 1.2 кредитного договору передбачено, що Банк надає Позичальнику кредит на умовах забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та платності наданих грошових коштів.
Відповідно до п. 2.2 Кредитного договору кредит надається на наступні цілі: придбання офісного приміщення, розташованого за адресою м.Донецьк , вул. Люксембург, квартал 191а, загальною площею 190,06кв.м. згідно договору №ДУ 04.0191066/07 про участь в фонді фінансування будівництва від 21.12.2007.
Процентна ставка за користування кредитом встановлюється у розмірі 16,5 (шістнадцять цілих п'ять десятих) процентів річних. За надання кредиту Позичальник сплачує Банку комісію в розмірі 1,1% від суми кредиту, та комісію за розгляд кредитної заявки (п. 2.5 Кредитного договору).
Згідно п.3.4.4. Кредитного договору (вредауції договору про внесення змін №3 від 30.06.2010р.) Позичальник зобов'язаний повністю погасити заборгованість за кредитом 17 січня 2018 року зі свого поточного рахунку на рахунок Банку №20833198019601 за наступним графіком погашення залишку заборгованості:- починаючи з вересня 2010 року по грудень 2017 року щомісячно по 21178,06 (двадцять одна тисяча сто сімдесят вісім гривень 06 копійок) гривень не пізніше останнього робочого дня місяця за який здійснюється погашення; - до 17 січня 2018 року - 21178,12 (двадцять одна тисяча сто сімдесят вісім гривень 12копійок) гривень».
Позичальник зобов'язаний повністю погасити заборгованість за кредитом 17 січня 2018 року (п. 3.4.4 Кредитного договору).
Банк має право достроково стягнути кредит та проценти за користування ним у разі недотримання Позичальником умов Кредитного договору (п. 3.1.3 Кредитного договору).
Згідно п. 3.1.5 Кредитного договору у разі порушення Позичальником умов Кредитного договору вимагати розірвання Кредитного договору, дострокового повернення кредиту і сплати процентів за фактичний час користування кредитом, а у разі невиконання Позичальником цих вимог звернути стягнення на заставне майно. Банк рекомендованим листом надсилає на адресу Позичальника письмове повідомлення-вимогу. У разі невиконання Позичальником вимоги банку щодо дострокового повернення суми кредиту та нарахованих процентів, що міститься в письмовому повідомленні-вимозі Банку в термін, визначений таким письмовим повідомленням-вимогою, остаточній термін повернення кредиту змінюється, при настанні якого Позичальник має виконати вимогу Банку щодо достроково повернення кредиту та сплати процентів.
Відповідно до п. 3.4.8 Кредитного договору, у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом та/або процентами за користування ним сплатити Банку пеню за кожний день прострочки у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період наявності простроченої заборгованості за кредитом чи за процентами.
Пунктом 3.4.9 Кредитного договору визначено, що у разі порушення умов Кредитного договору достроково повернути на вимогу Банку всю суму заборгованості кредитом у строк, вказаний Банком, та сплатити проценти за фактичний строк користування кредитом.
До кредитного договору № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 року вносилися зміни шляхом укладення договорів про внесення змін, щодо зміни суми кредиту, порядку сплати процентів, кінцевого строку повернення кредиту та процентної ставки за користування кредитними коштами.
Так, 09.06.2008 р. між Банком та Позичальником було укладено Договір про внесення змін № 1.1 до Кредитного договору, відповідно до п. 1 якого процентна ставка користування кредитом з 09.06.2008 року встановлюється у розмірі 18,50 процентів річних.
27.11.2009 року між Банком та Позичальником було укладено Договір про внесення змін № 2 до Кредитного договору, відповідно до п. 1 якого процентна ставка за користування кредитом починаючи з 02.11.2009 року встановлюється у розмірі 20,00 процентів річних.
Як свідчать матеріали справи, на виконання умов Договору № 3.3ДС/14/2008-КЛТ банк перераховував на рахунок товариства «Торговий дом Астрон» грошові кошти, що підтверджується меморіальними ордерами, доданими до матеріалів справи.
Судом встановлено, що 26.06.2013 р. Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (продавець) та Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» (покупець) укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, який посвідчений нотаріально за реєстровим номером - №1441. Відповідно до умов вказаного договору продавець погодився продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погодився купити права вимоги, прийняти їх та сплатити загальну купівельну ціну. (п.2.1 Договору купівлі-продажу).
Термін «права вимоги» в цьому договорі означає всі права (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, а також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення за договорами забезпечення, включаючи будь-які та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні продавцю, щодо виконання позичальником та/або особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за кредитним договорами та договорами забезпечення.
Перелік кредитних договорів, укладених ПуАТ «Кердитпромбанк» з позичальниками, права вимоги за якими передані ПуАТ «Дельта Банк», наведений в Додатку № 1 до цього Договору (п. 1.1 Договору).
Права вимоги переходять від продавця до покупця та обов'язки вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем Акту приймання-передачі прав вимоги. (п. 2.3 договору).
02.07.2013р. Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» та Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» листом за № 2/01-17/6550 повідомили АТЗТ «Торговий дом Астрон» про заміну кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги за кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р.
Як вбачається з Додатку до договору купівлі-продажу прав вимоги та Додатку А до повідомлення про відступлення до ПуАТ «Дельта Банк» перейшло право вимоги, зокрема, за Кредитним № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008р.
У зв'язку з простроченням виконання позичальником (ПрАТ «Торговий дом Астрон»), зобов'язань за кредитним договором зобов'язань, ПуАТ "Дельта Банк" на адресу позичальника направлено претензію № 18.2-704 від 31.12.2013р. про дострокове повернення кредиту, в якій банк вимагав у позичальника сплатити прострочену заборгованість за кредитом та суму заборгованості за відсотками пеню за несвоєчасне погашення відсотків. Претензія була направлена на належну адресу відповідача (позивача за зустрічним позовом) про що свідчить фіскальний чек №8618 від 09.01.2014р. та опис вкладення поштового зв'язку від 09.01.2014р.
Вказана претензія залишена позичальником без задоволення.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов'язків, є, зокрема, договори та інші правочини.
Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як визначено п. 3 ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим до виконання сторонами.
Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно до п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Доводи позивача за зустрічним позовом суд вважає хибними з огляду на наступне.
Відповідно до п.1 ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Згідно з ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За договором купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р. ПуАТ «Дельта Банк» передано право вимоги ПуАТ «Кредитпромбанк» до боржників. Таким чином, ПуАТ «Дельта Банк» набуло право вимоги виконання зобов'язання (сплати кредиту, процентів за його користування, комісій, неустойки тощо) та забезпечення виконання цих зобов'язань (іпотека, порука, застава тощо) від боржників.
Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Таким чином, враховуючи вищенаведене, заміна кредитора у зобов'язанні згоди боржника не потребує.
Також відхиляються доводи позивача за зустрічним позовом про те, що останнього не повідомлено належним чином про перехід прав за кредитним договором. Відповідно до п. 7.6 договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р. сторони домовилися, що покупець зобов'язаний надіслати кожному позичальнику повідомлення про відступлення права вимоги, що стосується кредитного договору, стороною якого є такий позичальник, в порядку, встановленому чинним законодавством.
Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» та Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» листом повідомили АТЗТ «Торговий дом Астрон» про здійснення заміни кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги за кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р., що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення ПрАТ «Торговий дом Астрон» 08.07.2013 р. У вказаному повідомленні також зазначено реквізити для здійснення платежів новому кредитору за кредитним договором.
Таким чином, Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» та Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» виконали умови договору купівлі-продажу прав вимоги в частині повідомлення позичальника - ПрАТ» Торговий дом Астрон» про відступлення права вимоги за кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р.
Стосовно доводів позивача за зустрічним позовом про відсутність підтвердження передачі права вимоги за кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р., суд зазначає наступне:
Відповідно до п. 1.1 договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р. перелік кредитних договорів, укладених ПуАТ «Кредитпромбанк» з позичальниками, права вимоги за якими передані ПуАТ «Дельта Банк», наведений в Додатку.
Відповідачем-1 до матеріалів справи надано копію витягу з Додатку до Договору купівлі-продажу прав вимоги, з якої вбачається, що товариству «Дельта Банк» відступлено право вимоги за Кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р., укладеним ПуАТ «Кредитпромбанк» та ПрАТ «Торговий дом Астрон».
Статтею 517 Цивільного кодексу України визначено докази прав нового кредитора у зобов'язанні. Згідно частини першої зазначеної статті первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
При цьому, правові наслідки невиконання вимог даної норми встановлено частиною другою статті 514 ЦК України, згідно якої боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Щодо доводів позивача за зустрічним позовом про порушення банком зобов'язань по кредитному договору шляхом розголошення банківської таємниці та розкриття конфіденційної інформації, суд зазначає наступне:
Відповідно до ч. 6 ст. 62 Закону України «Про банки та банківську діяльність» (редакція станом на дату укладення договору купівлі-продажу прав вимоги) банк має право розкривати інформацію, що містить банківську таємницю, особі (в тому числі яка уповноважена діяти від імені держави), на користь якої відчужуються активи та зобов'язання банку при виконанні заходів, передбачених програмою фінансового оздоровлення банку, або під час здійснення процедури ліквідації.
Враховуючи вищенаведене, доводи позивача за зустрічним позовом про порушення банком зобов'язань по кредитному договору шляхом розголошення банківської таємниці та розкриття конфіденційної інформації відхиляються судом за необґрунтованістю.
Виходячи з наведеного, судом не встановлено правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р., укладеного Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк», внаслідок чого в задоволенні зустрічної позовної заяви відмовляється.
Згідно доданих матеріалів товариство «Торговий дом Астрон» взяті на себе зобов'язання за кредитним договором в повному обсязі у встановлені терміни та в узгоджених розмірах не виконувало, кредитні кошти та відсотки за користування кредитними ресурсами своєчасно не повертало.
Згідно п.1 ст.530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Порушенням зобов'язання, за змістом ст.610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Судом встановлено, що відповідач за первісним позовом в порушення умов кредитного договору свої зобов'язання належним чином у встановлені строки не виконував, внаслідок чого у нього виникла заборгованість по поверненню коштів та сплаті процентів за користування кредитними коштами.
Відповідно до ч.2 ст. 530 ЦК України якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.
Пунктом 3.4.9 Кредитного договору визначено, що у разі порушення умов Кредитного договору достроково повернути на вимогу Банку всю суму заборгованості кредитом у строк, вказаний Банком, та сплатити проценти за фактичний строк користування кредитом.
Згідно розрахунку позивача, який підтверджено наявними у справі доказами, заборгованість за кредитним договором № З.ЗДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р. складається з 1016546,94 грн. заборгованості за кредитом та 214786,14 грн. заборгованості по відсоткам за період з 01.06.2013 р. по 20.01.2015 р. Доказів належного виконання своїх зобов'язань за кредитним договором відповідач за первісним позовом не надав.
Згідно з ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Пунктом 3.4.9 Кредитного договору визначено, що у разі порушення умов Кредитного договору достроково повернути на вимогу Банку всю суму заборгованості кредитом у строк, вказаний Банком, та сплатити проценти за фактичний строк користування кредитом.
Відповідач за первісним позовом не надав суду доказів виконання зобов'язань за кредитним договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р., заявлені позовні вимоги не спростував. Таким чином, оскільки зобов'язання за кредитним договором позичальником не виконані, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги про стягнення з відповідача 1016546,94 грн. заборгованості за кредитом та 214786,14 грн. заборгованості по відсоткам за період з 01.06.2013 р. по 20.01.2015 р. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Відповідно до ст.ст.610-611 ЦК України невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), є його порушенням, у разі якого настають правові наслідки, зокрема, сплата неустойки.
Статтею 230 ГК України встановлено, що штрафними санкціями є господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
За приписами частини першої статті 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Згідно з частиною третьою статті 549 ЦК України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Частиною шостою статті 231 ГК України передбачено, що штрафні санкції за порушення грошових зобов'язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.
Відповідно до приписів ст. 232 Господарського Кодексу України нарахування неустойки припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Відповідно до п. 3.4.8 кредитного договору у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом та/або процентами за користування ним сплатити Банку пеню за кожний день прострочки у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період наявності простроченої заборгованості за кредитом чи процентами.
За несвоєчасне виконання зобов'язань за договором № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008 р. у відповідності до п. 3.4.8 кредитного договору банком заявлено до стягнення 20993,12 грн. пені за несвоєчасну сплату кредиту та 17725,64 грн. пені за несвоєчасне погашення відсотків, нараховані за період з 01.08.2013 р. по 20.01.2015 р. та з 26.07.2015 по 20.01.2015 р. відповідно.
Перевіривши розрахунки пені за несвоєчасне повернення кредитних коштів та за несвоєчасне погашення відсотків, суд знаходить представлений розрахунок обґрунтованим, вимоги не суперечними ст. 232 ГК України та такими, що підлягають задоволенню.
За приписами ст. 33 ГПК України обов'язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивач за первісним позовом надав всі необхідні докази в обґрунтування позовних вимог.
Доводи відповідача (позивача за зустрічним позовом) спростовуються вищевикладеним.
На підставі викладеного, суд вважає позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ до Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон", м. Краматорськ, Донецької області документально підтвердженими, обґрунтованими, заснованими на законі та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
В задоволенні зустрічних позовних вимог ПрАТ «Торговий дом Астрон» Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ та Публічного акціонерне товариство "Кредитпромбанк", м. Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р. судом відмовляється.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати відносяться на ПрАТ «Торговий дом Астрон».
На підставі викладеного, керуючись ст., ст. 22, 33, 44, 49, 82-84 ГПК України, суд -
1. Позов Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ до Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон", м. Краматорськ, Донецької області задовольнити повністю.
2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон" (84301, Донецька область, м.Краматорськ, вул. Двірцева, 6, ЄДРПОУ 20387067) на користь Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (юр. адреса: 01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-б; пошт. адреса: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, 81, корп. 20, ЄДРПОУ 34047020) 1016546 (один мільйон шістнадцять тисяч п'ятсот сорок шість) грн. 94 коп. суми заборгованості за кредитом, 214786 (двісті чотирнадцять тисяч сімсот вісімдесят шість) грн. 14 коп. заборгованості за відсотками, 20993 (двадцять тисяч дев'ятсот дев'яносто три) грн. 12 коп. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 17725 (сімнадцять тисяч сімсот двадцять п'ять) грн. 64 коп. пені за несвоєчасне погашення відсотків та 25 401 (двадцять п'ять тисяч чотириста одну) грн. 04 коп. судового збору. Видати наказ.
3.В задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства «Торговий дом Астрон» до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ та Публічного акціонерне товариство "Кредитпромбанк", м. Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 р. відмовити.
Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст., ст. 84, 85 ГПК України "04" червня 2015 р.
Суддя Н.Г.Зінченко
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.