"27" травня 2015 р.Справа № 916/1300/15-г
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Гладишевої Т.Я.,
суддів Савицького Я.Ф., Журавльова О.О.
при секретарі судового засідання Селиверстовій М.В.
представники сторін в судове засідання від 27.05.2015 року не з'явились
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу господарського суду Одеської області від 23.04.2015 року в порядку ст. 79 ГПК України
по справі № 916/1300/15-г
за позовом: ОСОБА_1
до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Шіпінг Сервіс»
Товариства з обмеженою відповідальністю «Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД»
про визнання договорів недійсними
В судовому засіданні 27.05.2015 року згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини постанови
У березні 2015 року ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД", треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_2, приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Савченко С.В., ОСОБА_4 про визнання недійсними:
- договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" нежитлових приміщень, розташованих у АДРЕСА_1 загальною площею 4981,1 кв. м.;
- договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" нежитлових приміщень, розташованих у АДРЕСА_2 загальною площею 4969,2 кв. м.;
- договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" нежитлових приміщень, розташованих у АДРЕСА_3, загальною площею 4945 кв. м.;
- договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" земельної ділянки під АДРЕСА_4 (кадастровий номер НОМЕР_1). 14.04.2015 року ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» звернулось до господарського суду з клопотанням про зупинення провадження у справі, вважаючи неможливим розгляд господарської справи № 916/1300/15-г до вирішення пов'язаної з нею іншої справи № 916/2610/13. Заявник вказує, що в провадженні господарського суду Одеської області знаходиться справа № 916/2610/13, яка порушена за позовом ОСОБА_5 до відповідачів ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс», ТОВ «Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД», «ZESTRAS HOLDINGS CORP.» про визнання недійсним трьох договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень під АДРЕСА_2 від 14.07.2013 р., що були укладені між ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» (код ЄДРПОУ 30194587) та ТОВ «Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД» (код ЄДРПОУ 38617577) та договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2013 р., що був укладений між ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» (код ЄДРПОУ 30194587) та ТОВ «Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД» (код ЄДРПОУ 38617577), що свідчить про аналогічність позовних вимог та їх пов'язаність у двох справах - № 916/1300/15-г, № 916/2610/13.
Неможливість розгляду справи № 916/1300/15-г до вирішення господарської справи № 916/2610/13 заявник вбачає в тому, що у разі задоволення позову ОСОБА_5 у справі № 916/2610/13 та встановлення судом факту, що ОСОБА_5 дійсно є учасником ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» із часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 95%, а ОСОБА_6 із часткою в розмірі 5%, ОСОБА_1 втратить право на позов у даній справі № 916/1300/15-г, оскільки буде вважатися такою, що не має статусу учасника ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» та не володіє корпоративними правами у товаристві.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.04.2015 року по справі № 916/1300/15-г (суддя Степанова Л.В.) клопотання ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» про зупинення провадження у справі задоволено; провадження у справі № 916/1300/15-г зупинено до розгляду господарським судом Одеської області справи № 916/2610/13.
Ухвала суду вмотивована неможливістю розгляду справи № 916/1300/15-г до вирішення пов'язаної з нею справи № 916/2610/13, яка розглядається господарським судом Одеської області.
Не погодившись з ухвалою від 23.04.2015 року, ОСОБА_1 звернулася до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій вказує про порушення господарським судом Одеської області норм процесуального права.
Скаржник вказує про відсутність у суду жодних підстав, встановлених ч. 1 ст. 79 ГПК України, для зупинення провадження у справі.
Представники сторін, будучи належним чином повідомленими про дату, час та місце проведення судового засідання, про що свідчать поштові повідомлення про вручення кореспонденції суду, не скористалися своїм процесуальним правом прийняти участь у засіданні суду апеляційної інстанції.
Перевіривши матеріали справи, правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, повноту встановлення обставин справи та відповідність ним висновків суду, колегія суддів дійшла висновків про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі у разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, про що виносить ухвалу.
Зазначена норма визначає сукупність обставин, за наявністю яких суддя зобов'язаний зупинити провадження у справі. Так, за змістом вказаної норми для вирішення питання про зупинення провадження у справі суд у кожному конкретному випадку з'ясовує як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом і чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Наявність одночасно двох цих обставин є необхідною процесуальною підставою для застосування ч. 1 ст. 79 ГПК України.
У п. 3.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" роз'яснено, що господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини 3 і 4 ст. 35 ГПК України). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин. З матеріалів справи вбачається, що предметом позову ОСОБА_1 у справі № 916/1300/15-г є визнання недійсними: - договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" нежитлових приміщень, розташованих у АДРЕСА_1 загальною площею 4981,1 кв. м.;
- договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" нежитлових приміщень, розташованих у АДРЕСА_2 загальною площею 4969,2 кв. м.;
- договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" нежитлових приміщень, розташованих у АДРЕСА_3, загальною площею 4945 кв. м.;
- договору купівлі-продажу від 14.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД" земельної ділянки під АДРЕСА_4 (кадастровий номер НОМЕР_1).
Предметом позову ОСОБА_5 у справі № 916/2610/13, як зазначає ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" у клопотанні про зупинення провадження, є визнання недійсними трьох договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень під АДРЕСА_2 від 14.07.2013 р., що були укладені між ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» (код ЄДРПОУ 30194587) та ТОВ «Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД» (код ЄДРПОУ 38617577) та договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2013 р., що був укладений між ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» (код ЄДРПОУ 30194587) та ТОВ «Блєк Сі Шіппінг Сервіс ЛТД» (код ЄДРПОУ 38617577).
Зазначені позови містять самостійні підстави для визнання вищевказаних договорів недійсними, які повинні бути оцінені господарським судом за своїм внутрішнім переконанням відповідно до ст. 43 ГПК України з наданням правової оцінки оспорюваним договорам.
Викладене спростовує висновок місцевого господарського суду про пов'язаність справ № 916/1300/15-г та № 916/2610/13.
Згідно ч. 2 ст. 86 ГПК України ухвала господарського суду має містити, зокрема, висновок з розглянутого питання.
Колегія суддів зауважує, що ухвала від 23.04.2015 року не містить висновків про неможливість розгляду справи № 916/1300/15-г з зазначенням підстав, за яких господарський суд Одеської області не може самостійно встановити обставини, які встановлюються судом у справі № 916/2610/13.
Отже, твердження скаржника про порушення судом норм процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали знайшли своє підтвердження, в зв'язку з чим наявні підстави для скасування ухвали від 23.04.2015 року.
Керуючись ст. ст. 99, 101 - 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -
Апеляційну скаргу задовольнити.
Ухвалу господарського суду Одеської області від 23.04.2015 року по справі № 916/1300/15-г - скасувати.
У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Шіпінг Сервіс» про зупинення провадження у справі № 916/1300/15-г відмовити.
Справу № 916/1300/15-г направити до господарського суду Одеської області для розгляду по суті.
Відповідно до п. 4.8 постанови пленуму Вищого господарського суджу України від 21.02.2013 року № 7 «Про деякі питання застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» зобов'язати господарський суд Одеської області здійснити розподіл судового збору у розмірі 609,00 грн. за подачу ОСОБА_1 апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Одеської області від 23.04.2015 року за результатами розгляду справи, згідно із загальними правилами ст. 49 ГПК України.
Постанова набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена
в касаційному порядку.
Повний текст складено та підписано 29.05.2015 року
Головуючий суддя: Т.Я. Гладишева
Суддя: Я.Ф. Савицький
Суддя: О.О. Журавльова