04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"27" травня 2015 р. Справа№ 910/1372/15-г
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Майданевича А.Г.
суддів: Лобаня О.І.
Федорчука Р.В.
за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання від 27.05.2015
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу фермерського господарства «Лебідь» на рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2015
у справі №910/1372/15-г (суддя Пригунова А.Б.)
за позовом фермерського господарства «Лебідь»
до публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк»
про визнання кредитного договору недійсним,-
Рішенням господарського суду міста Києва від 01.04.2015 у справі №910/1372/15-г у задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду, фермерське господарство «Лебідь» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2015 у справі №910/1372/15-г скасувати та прийняти нове рішення суду, яким позовні вимоги задовольнити.
В своїх доводах скаржник посилається на те, що рішення суду першої інстанції прийнято із неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, та з порушенням норм матеріального права.
Ухвалою від 29.04.2015 Київським апеляційним господарським судом поновлено ФГ «Лебідь» строк на апеляційне оскарження, прийнято до провадження вказану апеляційну скаргу та призначено розгляд справи №910/1372/15-г у судовому засіданні за участю уповноважених представників сторін.
Представники позивача в судове засідання не з'явились, про день та час розгляду справи були повідомлені належним чином, про що свідчать зворотні поштові повідомлення про вручення поштових відправлень, які знаходиться в матеріалах справи. Однак, вказана обставина не перешкоджає розгляду справи, оскільки учасники судового процесу, які не з'явилися в судове засідання, були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи. За таких обставин колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути справу без участі в судовому засіданні представників позивача.
Представник відповідача брав участь в судовому засіданні, в якому надавав свої пояснення, заперечував щодо доводів апеляційної скарги та просив апеляційну скаргу ФГ «Лебідь» залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2015 у справі №910/1372/15-г - без змін.
14.05.2015 через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про витребування у відповідача або Німецько-Українського фонду письмові докази, а саме: розрахунок розміру процентної ставки за кредитом, що надавався НУФ банку, відповідно до кредитного договору №008/2-01 від 02.01.2013 та оригінали банківських рахунків щодо погашення (сплати) банком НУФ процентів за користування кредитними коштами по договору №008/2-01 від 02.01.2013.
Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, колегія суддів ухвалила відмовити у задоволенні поданого клопотання, оскільки дійшла висновку про необґрунтованість клопотання та інформація, яка міститься в зазначених позивачем документах ніяким чином не вплине на вирішення спору у даній справі.
Відповідно до ст. 99 ГПК України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.
Статтею 101 ГПК України встановлено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права встановила наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 22.03.2013 між публічним акціонерним товариством акціонерним банком «Укргазбанк» (банк) та фермерським господарством «Лебідь» (позичальник) укладено кредитний договір №МСБ/22032013, за умовами якого банк у межах співпраці з Німецько-Українським фондом за договором №008/2-01 від 02.01.2013, на умовах цього договору надає позичальнику кредит у розмірі 1 500 000,00 грн., а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитними коштами в межах строку кредитування у розмірі 19,5 % річних.
Згідно з п. п. 1.2., 1.3. кредитного договору цільове використання (мета) кредиту: на поповнення обігових коштів; строк кредитування: 22.03.2013 - 28.02.2014. Позичальник у будь-якому випадку зобов'язаний повернути кредит у повному обсязі у строки (терміни) та у сумі, які зазначені в графіку погашення кредиту (додаток №1 до договору).
Відповідно до п. 9.11. договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.
У січні 2015 року ФГ «Лебідь» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання недійсним кредитного договору №МСБ/22032013 від 22.03.2013, оскільки він суперечить положенням чинного законодавства, зокрема, не містить істотних умов договору, що передбачені ст. 638 Цивільного кодексу України.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що сторони не домовились про тип процентної ставки та не визначили її у кредитному договорі №МСБ/22032013 від 22.03.2013, а також не визначили в договорі строк та суму повернення кредиту, що є істотними умовами договору. Окрім того, позивач зазначає, що п. 7.2. кредитного договору суперечить нормам ст. 1056-1 ЦК України, яка визначає необхідність встановлення у кредитному договорі порядку розрахунку змінюваної процентної ставки, а також Положенню про Німецько-Український фонд, відповідно до якого максимальний розмір процентної ставки за кредитами, що надаються відповідачем встановлюється у відповідному договорі №008/2-01 від 02.01.2013, в той час, як у вказаному договорі відсутній максимальний розмір процентної ставки, яку відповідач міг би встановити позивачу.
Також позивач наголошує на тому, що сторони не домовились викласти зміст договору №008/2-01, як невід'ємну частину кредитного договору №МСБ/22032013 від 22.03.2013 та не визначили, що додаток №1 є невід'ємною частиною спірного кредитного договору.
При прийнятті оскаржуваного рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав, з якими закон пов'язує недійсність правочину, а тому позовні вимоги ФГ «Лебідь» не підлягають задоволенню.
Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.
Пункт 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
Згідно з ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Згідно з ч. ч. 2-5 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Нормами ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з ч. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
Статтями 180 ГК України, 638 ЦК України передбачено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Згідно з ст. 1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів. У разі застосування змінюваної процентної ставки кредитор самостійно, з визначеною у кредитному договорі періодичністю, має право збільшувати та зобов'язаний зменшувати процентну ставку відповідно до умов і в порядку, встановлених кредитним договором. Порядок розрахунку змінюваної процентної ставки повинен дозволяти точно визначити розмір процентної ставки за кредитом на будь-який момент часу протягом строку дії кредитного договору. Кредитор не має права змінювати встановлений кредитним договором порядок розрахунку змінюваної процентної ставки без згоди позичальника. У разі застосування змінюваної процентної ставки у кредитному договорі повинен визначатися максимальний розмір збільшення процентної ставки.
З матеріалів справи вбачається, що кредитний договір №МСБ/22032013 від 22.03.2013 підписаний уповноваженими особами ФГ «Лебідь» та ПАТ АБ «Укргазбанк», скріплений печатками юридичних осіб. Отже, сторони умови договору визнали прийнятними та погодились їх дотримуватись.
Суд першої інстанції вірно зазначив, що кредитний договір №МСБ/22032013 від 22.03.2013 укладено сторонами у відповідності до норм ст. ст. 179, 180 ГК України та ст. ст. 6, 627, 628 ЦК України на підставі вільного волевиявлення сторін та повного усвідомлення наслідків підписання ними оспорюваного договору, шляхом погодження всіх істотних умов договору, що є обов'язковими для сторін.
Посилання скаржника на те, що сторони не домовились про тип процентної ставки та не визначили її в кредитному договорі, судова колегія вважає безпідставними, оскільки в оспорюваному кредитному договорі визначено фіксовану проценту ставку у розмірі 19,5% річних, що погоджено позивачем шляхом підписання кредитного договору.
Також суд першої інстанції вірно зазначив, що п. 7.2. кредитного договору не передбачало змінювану проценту ставку, а визначено лише додаткові умови щодо зміни процентної ставки, що є можливо, але не виключно, тому твердження скаржника про невідповідність п. 7.2. кредитного договору нормам ст. 1056-1 ЦК України щодо необхідності встановлення у кредитному договорі порядку розрахунку змінюваної процентної ставки, колегія суддів вважає необґрунтованими.
Відповідно до статуту ФГ «Лебідь» метою його діяльності є виробництво товарної сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація на внутрішньому та зовнішньому ринку з ціллю отримання прибутку та задоволення потреб засновників. Отже, ФГ «Лебідь» відповідає критеріям позичальника за рахунок коштів фонду кредитів, що визначений Положенням про Німецько-Український фонд.
Таким чином, колегія суддів зазначає, що при укладені кредитного договору сторонами було досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов.
Отже, з огляду на вищенаведене, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що підстави для визнання кредитного договору №МСБ/22032013 від 22.03.2013 недійсним відсутні, а тому позовні вимоги ФГ «Лебідь» задоволенню не підлягають.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Згідно із ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Нормами ст. 43 ГПК України визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Щодо інших доводів апеляційної скарги, колегія не бере їх до уваги, оскільки прийшла висновку про їх необґрунтованість. Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі, скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.
З огляду на вищевикладене, Київський апеляційний господарський суд вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2015 у справі №910/1372/15-г прийнято після повного з'ясування обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, та відповідністю висновків, викладених в рішенні суду обставинам справи, а також у зв'язку із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, і є таким що відповідає нормам закону.
Зважаючи на те, що доводи позивача законних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції не спростовують, рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2015 у справі №910/1372/15-г слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ФГ «Лебідь» - без задоволення.
Судові витрати розподіляються відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 49, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу фермерського господарства «Лебідь» на рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2015 у справі №910/1372/15-г залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2015 у справі №910/1372/15-г залишити без змін.
3. Матеріали справи №910/1372/15-г повернути до господарського суду міста Києва.
Головуючий суддя А.Г. Майданевич
Судді О.І. Лобань
Р.В. Федорчук