"20" травня 2015 р.Справа № 921/636/14-г/15
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Галамай О.З.
при секретарі Сиротюк К.В.
Розглянувши матеріали справи
за заявою Першого заступника прокурора Тернопільської області в інтересах держави в особі кредитора Регіонального відділення фонду державного майна України по Тернопільській області
до боржника Приватного підприємства "Корпорація "Вітар", АДРЕСА_3
про банкрутство
за участю представників :
від прокуратури: Ємець Д.В. - прокурор, посвідчення №012863 від 07.11.2012р.;
від РВФДМ по Тернопільській області: Гануля І.М. - представник, довіреність №17 від 20.05.2015р.
від УПФ: Завацька І.М. - представник, довіреність №04/04 від 02.01.2014р.
від ДТГО "Львівська залізниця": Татарук Л.Р. - представник, довіреність №НЮ-17 від 02.01.2015р.
від боржника: не з"явився
від ліквідатора: Колісник А.О.- арбітражний керуючий, свідоцтво №832 від 16.04.2013р.
Особам, які були в судовому засіданні, роз'яснено процесуальні права та обов'язки відповідно до ст. ст. 22, 81-1 ГПК України.
У зв'язку з відсутністю клопотання сторін фіксація судового процесу технічними засобами не здійснювалась.
Перший заступник прокурора Тернопільської області в інтересах держави звернувся до господарського суду Тернопільської області із заявою в особі кредитора Регіонального відділення фонду державного майна України по Тернопільській області про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства "Корпорація "Вітар" в порядку, передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою суду від 27.06.2014 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 21.07.2014 р.
Ухвалою суду від 28 липня 2014 року порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Корпорація "Вітар"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Корпорація "Вітар"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Надлонок Андрія Івановича. Попереднє засідання суду призначено на 24.09.2014 р.
28.07.2014 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства "Корпорація "Вітар".
Ухвалою суду від 29.08.2014р. заяву арбітражного керуючого Надлонок А.І. про дострокове припинення повноважень розпорядника майна боржника задоволено та припинено його повноваження. Призначено розпорядником майна ПП "Корпорація "Вітар" арбітражного керуючого Колісника Андрія Олеговича, свідоцтво арбітражного керуючого №832 від 16.04.2013 р.
Ухвалою від 01.10.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "Корпорація "Вітар".
Постановою господарського суду Тернопільської області від 20.11.2014р. Приватне підприємство "Корпорація "Вітар" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором у справі №921/636/14-г/15 арбітражного керуючого Колісника Андрія Олеговича.
Ухвалою суду від 11.03.2015р. звільнено з-під арешту та будь-яких інших обтяжень все майно банкрута - ПП "Корпорація "Вітар" (АДРЕСА_3; код ЄДРПОУ НОМЕР_1), в тому числі кошти, що містяться на п/р 26002010002506 та п/р 26050010000022, відкритих в ПАТ "А-БАНК", МФО 307770 та звільнено з-під арештів майно банкрута - ПП "Корпорація "Вітар", що накладені згідно з постановами Першого відділу ДВС Тернопільського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження від 18.07.2012 року, та постанови Першого відділу ДВС Тернопільського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження від 16.08.2012 року при виконанні виконавчих проваджень №33189641, 33189733, 33487203.
30 березня 2015 року арбітражний керуючий - ліквідатор Колісник А.О. через канцелярію суду подав на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс (вх. №9127).
Ухвалою суду від 01.04.2015р. призначено судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора про виконану роботу по здійсненню ліквідаційної процедури на 29.04.2015 р.
Ухвалою суду від 29.04.2015 р. на задоволення клопотання ліквідатора банкрута (вх. №11290е) відкладено судове засідання на 20.05.2015р.
Арбітражний керуючий - ліквідатор Колісник А.О. в судовому засіданні 20.05.2015р. підтримав клопотання про затвердження звіту, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі ( вх. №12479). Також через канцелярію суду подав газету "Свобода" №35 (2973) від 15.05.2015р., в якій міститься оголошення про втрату установчих документів, в т.ч. статуту та печатки Приватного підприємства "Корпорація "Вітар" у зв"язку з чим вважати їх недійсними (вх. №12454).
Представник боржника в судове засідання повторно не з"явився. Однак боржником через канцелярію суду подано письмове пояснення (вх. № 21375 від 20.11.2014р.), в якому ПП "Корпорація "Вітар" визнає всі кредиторські вимоги, що включені до реєстру вимог кредиторів боржника. Також не заперечує проти введення ліквідаційної процедури. Інших зобов"язань, що передбачають виплату грошей, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) у підприємства немає. Заборгованості із заробітної плати немає. Залишок коштів на рахунках в ПАТ "А-Банк" відсутній, підприємство не здійснювало операцій з рахунками з 2010 року. Підприємство ніколи не здійснювало операцій з цінними паперами, не здійснювало діяльності, пов'язаної із державною таємницею. У підприємства відсутнє державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу. Починаючи з 2010 року ПП "Корпорація "Вітар" не здійснює господарської діяльності через відсутність коштів. Працівники відсутні і заробітна плата не нараховується. Звітність до контролюючих органів не подається. Активи (нерухомість, земельні ділянки, сільськогосподарська техніка, транспортні засоби, тощо) у підприємства відсутні, дебіторська заборгованість теж.
В судовому засіданні прокурор, представник голови комітету кредиторів та представники кредиторів повторно не заперечили щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу, про що свідчать їх відмітки на клопотанні ліквідатора (вх. № 12479).
Суд, дослідивши матеріали справи та звіт ліквідатора, оцінивши докази в їх сукупності, встановив наступне:
З метою з'ясування кредиторів банкрута ліквідатором направлені наступні запити до:
- Тернопільської ОДПІ - відносно існування заборгованості банкрута перед державними та іншими цільовими фондами;
- Управління Пенсійного фонду України в м.Тернополі Тернопільської області - відносно існування заборгованості банкрута перед Пенсійним фондом;
- Тернопільського міського центру зайнятості - відносно існування заборгованості банкрута перед фондом загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття;
- Виконавчої дирекції Тернопільського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - відносно існування заборгованості банкрута перед фондом соціального страхування з тимчасової втрати працездатності;
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Тернопільській області - відносно існування заборгованості банкрута перед фондом соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України.
На відповідні запити отримані відповіді: Тернопільська ОДПІ листом №38128/7/19-18-25 від 22.12.2014р. повідомила про відсутність заборгованості по сплаті податкових платежів; Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі листом №24275/02 від 30.12.2014р. підтвердило заборгованість перед Пенсійним фондом, що включена до Реєстру вимог кредиторів банкрута; Тернопільський МЦЗ листом № №08/6970 від 31.12.2014р. повідомив про відсутність заборгованості перед фондом загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття; Тернопільське обласне відділення Фонду СС з ТВП листом № 08-02-614 від 24.12.2014р. повідомило про відсутність заборгованості перед Фондом.
У відповідності до ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" поточні кредитори з вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство, можуть пред'явити такі вимоги після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
Протягом вказаного терміну на адресу ліквідатора не зголосився жоден з кредиторів.
Судом встановлено, що ліквідатором вчинялися необхідні дії з метою виявлення майна боржника ПП "Корпорація "Вітар" та направлялись запити до державних органів для встановлення реєстрації його майнових активів. На подані запити та повідомлення отримані відповіді: згідно листа відділу Держземагенства у м. Тернополі (№33-19-0.63-7171/2-14 від 29.12.2014р.) за ПП "Корпорація "Вітар" земельні ділянки не зареєстровані; Державна інспекція сільського господарства в Тернопільській області (№06-07/3302 від 22.12.2014р.) повідомила, що в базі даних державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області за ПП "Корпорація "Вітар" сільськогосподарська техніка не зареєстрована; Управління ДАІ УМВС в Тернопільській області (№13/9409 від 22.12.2014р.) надало інформацію, що згідно даних автоматизованого обліку АІС "Автомобіль" УДАІ УМВС України в Тернопільській області, "НАІС ДДАІ" МВС України за ПП "Корпорація "Вітар" на території Тернопільської області транспортні засоби в центрах ДАІ не зареєстровані; Тернопільська митниця ( №1177/17/19-70-10 від 25.12.2014р. повідомила, що ПП "Корпорація "Вітар" не знаходиться на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами у Тернопільській митниці ДФС та відповідно відсутня картка особового рахунку; Державна авіаційна служба (№20.1.19-14896 від 24.12.2014р.) надала інформацію, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПП "Корпорація "Вітар" повітряні судна не зареєстровані; із відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/04/25376/НК від 31.12.2014 року ПП "Корпорація "Вітар" корпоративними правами не володіє; відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (НОМЕР_2 від 06.02.2015р.) за параметром запиту юридична особа ПП "Корпорація "Вітар" у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; згідно витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень від 16.04.2015р. обтяження на все нерухоме майно ПП "Корпорація "Вітар" припинено.
Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури не виявлено майна та майнових активів, які належать банкруту.
В процесі здійснення ліквідаційної процедури у підприємства банкрута не виявлено дебіторської заборгованості.
Згідно з інвентаризаційним описом №1 товарно-матеріальних цінностей ПП "Корпорація "Вітар" станом на 09.02.2015 року у банкрута відсутнє майно, яке можна було б включити в ліквідаційну масу для подальшого продажу для задоволення вимог кредиторів.
Також ліквідатором додано довідку ПАТ "Акцент-Банк" про закриття рахунків ПП "Корпорація "Вітар".
Крім того арбітражним керуючим подано оголошення у газеті "Свобода" №35 (2973) від 15.05.2015р. про втрату установчих документів, в т.ч. статуту та печатки Приватного підприємства "Корпорація "Вітар" у зв"язку з чим вважати їх недійсними.
Як вбачається із письмових пояснень Приватного підприємства "Корпорація "Вітар" (вх. № 21375 від 20.11.2014р.) ПП "Корпорація "Вітар" визнає всі кредиторські вимоги, що включені до реєстру вимог кредиторів боржника та затверджені ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01.10.2014р. зокрема, вимоги РВ ФМ України по Тернопільській області, Державного територіально-галузевого об"єднання "Львівська залізниця" в особі відокремленого підрозділу "Вокзал станція Тернопіль", Управління Пенсійного фонду України в м. Тернопіль. Інших зобов"язань, що передбачають виплату грошей, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) у підприємства немає. Заборгованості із заробітної плати немає. Залишок коштів на рахунках в ПАТ "А-Банк" відсутній. Підприємство не здійснювало операцій з рахунками з 2010 року. Підприємство ніколи не здійснювало операцій з цінними паперами, тому рахунків у цінних паперах немає; не здійснювало діяльності, пов'язаної із державною таємницею. У підприємства відсутнє державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу. Починаючи з 2010 року ПП "Корпорація "Вітар" не здійснює господарської діяльності через відсутність коштів. Працівники відсутні. Заробітна плата не нараховується. Звітність до контролюючих органів не подається. Активи (нерухомість, земельні ділянки, сільськогосподарська техніка, транспортні засоби, тощо) у підприємства відсутні. Відсутня і дебіторська заборгованість.
У відповідності до ст.48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання. Враховуючи те, що в ліквідаційній процедурі ліквідатору не передавались жодні документи банкрута, відповідно ліквідатором до архівної установи нічого не передавалось. Окрім того, як встановлено в процедурі розпорядження майном, банкрут не здійснював господарської діяльності більше трьох років поспіль та не подавав звітності до контролюючих органів та органів статистики.
Як вбачається із матеріалів справи, кредиторами у справі про банкрутство є кредитори, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів та затверджені ухвалою суду від 01.10.2014 року.
11.03.2015 року відбувся комітет кредиторів, на якому ліквідатором банкрута ознайомлено комітет кредиторів із звітом про виконану роботу станом на 11.03.2015 року. Надано для ознайомлення ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів. Ознайомлено з документами ліквідаційної процедури, були надані необхідні пояснення щодо звіту, додатків до звіту ліквідатора, показників ліквідаційного балансу. Комітетом кредиторів одноголосно схвалено звіт ліквідатора, про що свідчить протокол комітету кредиторів №2 від 11.03.2015 року .
Як вбачається зі звіту ліквідатора, вимоги кредиторів Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області в розмірі 430 803,16 грн, Державного територіально-галузевого об"єднання "Львівська залізниця" в особі відокремленого підрозділу "Вокзал станція "Тернопіль" в розмірі 317 122,41 грн ( в тому числі 1218,00 грн. судового збору), Управління Пенсійного фонду України в м.Тернопіль в розмірі 524,67 грн є не погашеними у зв'язку із відсутністю грошових коштів та майнових активів у банкрута. Також не погашеною є заборгованість перед державним бюджетом України в розмірі 7 308,00 грн. (за подання заяви (Першим заступником прокурора Тернопільської області в інтересах держави в особі РВ ФДМУ по Тернопільській області) про порушення справи про банкрутство та заяви УПФУ в м.Тернопіль про визнання кредиторських вимог до боржника).
Відповідно до частини 5 ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Згідно з частини 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Відповідно до частини 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури не виявлено жодних майнових активів, грошових коштів, які належать банкруту. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило.
Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.
Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Тернопільської області, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Корпорація "Вітар" підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.
Керуючись статтями 2, 45, 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 ГПК України, суд -
1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Приватного підприємства "Корпорація "Вітар" (АДРЕСА_3, код ЄДРПОУ НОМЕР_1) затвердити.
2. Вимоги кредиторів: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області в розмірі 430 803,16 грн., Управління Пенсійного фонду України в місті Тернополі в розмірі 524, 67 грн., Державного територіально-галузевого об"єднання "Львівська залізниця" в особі відокремленого підрозділу "Вокзал станція Тернопіль" в розмірі 317 122,41 грн., заборгованість перед Державним бюджетом України зі сплати судового збору в розмірі 7308,00 грн. (6090,00 грн. за подання заяви Першим заступником прокурора Тернопільської області в інтересах держави в особі РВ ФДМУ по Тернопільській області про порушення справи про банкрутство та 1218,00 грн. за заявою УПФУ в м.Тернопіль про визнання кредиторських вимог до боржника) вважати погашеними.
3. Вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
4. Приватне підприємство "Корпорація "Вітар" (АДРЕСА_3, код ЄДРПОУ НОМЕР_1) ліквідувати.
5. Провадження у справі 921/636/14-г/15 про банкрутство ПП "Корпорація "Вітар" припинити.
6. Ліквідатору виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.
7. Копію ухвали рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення направити:
- Ліквідатору Коліснику Андрію Олеговичу (АДРЕСА_4);
- Прокуратурі м. Тернополя (46000, бульвар Т.Шевченка, 7, м. Тернопіль);
- Приватному підприємству "Корпорація "Вітар"(АДРЕСА_3);
- Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області (вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль);
- Державній виконавчій службі Тернопільського міського управління юстиції (вул.Лисенка, 1, м. Тернопіль);
- Реєстраційній службі Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області (46000, вул.Київська 3-А, м.Тернопіль);
- Засновнику (учаснику) юридичної особи ОСОБА_3 (АДРЕСА_1);
- Засновнику (учаснику) юридичної особи ОСОБА_10 (АДРЕСА_2);
- Головному управлінню статистики у Тернопільській області;
- державному реєстратору Тернопільської міської ради (46000, м.Тернопіль, бул.Шевченка, 1).
Суддя Галамай О.З.