про визнання вимог кредитора
"25" травня 2015 р. Справа № 916/155/15-г
За заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК" (01004, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26; код ЄДРПОУ 14359319);
до боржника: Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" (65026, Одеська обл., м.Одеса, Приморський район, Приморський бульвар, будинок 9; код ЄДРПОУ 31710268);
про порушення справи про банкрутство,
Господарський суд Одеської області у складі:
судді Антощук С.І.
при секретарі судового засідання Чернишовій О.А.
Представники сторін:
розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Дарієнко В.Д.;
від кредиторів: не з'явились;
від боржника: Воронюк Т.В. (керівник), згідно паспорту;
від заявників: Жаботинська К.А. - представник ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" за довіреністю б/н від 14.08.2014р.; Піщємуха Н.В. - представник КП "Теплопостачання міста Одеси": за довіреністю №01/11-105 від 20.02.2015р.
СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом
Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.01.2015р. прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК"; призначено заяву до розгляду у підготовчому засіданні суду.
Ухвалою підготовчого засідання суду від 20.02.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків"; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК" до Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" у розмірі 32 737 202,79грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" строком на сто п'ятнадцять днів до 15.06.2015р. включно; призначено розпорядником майном Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича. Також, судом ухвалено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків".
23.02.2015р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №916/155/15-г про банкрутство Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №14938.
24.03.2015р. до господарського суду Одеської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" із заявою від 23.03.2015р. (вх.№3-438/15 від 24.03.2015р.) про визнання кредиторських вимог до Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" у розмірі 30 660 601,58грн.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.03.2015р. прийнято та призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" від 23.03.2015р. (вх.№3-438/15 від 24.03.2015р.) про визнання кредиторських вимог до Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" у розмірі 30 660 601,58грн. до розгляду у судовому засіданні
09.04.2015р. до господарського суду Одеської області від розпорядника майном боржника надійшов відзив вих.№02-155-279 від 07.04.2015р. (вх.№9247/15) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс".
29.04.2015р. та 25.05.2015р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх.№11070/15) про залучення до матеріалів справи додаткових документів та супровідний лист (вх.№13238/15) з додатками.
Розглянувши матеріали заяви кредитора, заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, суд встановив наступне.
Згідно заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" кредитор має грошові вимоги до Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" у загальному 30 660 601,58грн.
Заявлені вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" обґрунтовані наступним.
24.12.2014р. між ПАТ "ВТБ БАНК" як первісним кредитором та ТОВ «Фінансова Компанія «Поліс» як новим кредитором було укладено Договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань (договір відступлення) за кредитним договором. Відповідно до договору відступлення кредитор прийняв, а ПАТ «ВТБ БАНК» передало (відступило) право вимоги до боржника за кредитним договором №62ВД від 26.11.2007р., укладеного між ПАТ "ВТБ БАНК" та ТОВ «МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЦЕНТР» (зобов'язання якого були переведені на боржника на підставі Договору № 62 ВД п.б. від 03.03.2012р. про заміну боржника у зобов'язанні та переведення боргу) зі змінами та доповненнями, внесеними на підставі договорів №№1-18 про внесення змін до Кредитного договору про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії №62 ВД від 26.11.2007р.
Відповідно п.2.2 договору відступлення розмір заборгованості боржника, право вимоги до якого передається (відступається), складає 1 310 615,99 дол. США. На виконання договору відступлення 24.12.14 між ПАТ "ВТБ БАНК" та кредитором було складено акт приймання-передачі права вимоги до Договору від 24.12.2014р. про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за Кредитним договором та акт приймання-передачі Документації до Договору від 24.12.2014р. про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за Кредитним договором. Також, на виконання умов договору відступлення в день укладення вказаного договору кредитор сплатив ПАТ "ВТБ БАНК" ціну договору відступлення у порядку та строк, визначені договором відступлення. Таким чином, відповідно до вимог Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора у зобов'язанні щодо сплати боржником частини заборгованості за Кредитним договором № 62 ВД від 26.11.2007р. зі змінами та доповненнями у розмірі 1 310 615,99 доларів США з ПАТ «ВТБ БАНК» на Кредитора.
Таким чином, розмір грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Поліс» складає 1 310 615,99 дол. США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленого Національним банком України станом на 19.03.2015р. (1 долар США = 23,394039 грн.) становить 30 660 601,58 грн.
Згідно повідомлення розпорядника майном боржника (т.6 а.с.21) та заяви боржника (т.6 а.с.22) вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" до боржника не визнавались. Однак, у судовому засіданні 25.05.2015р., за результатами подання представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" доказів отримання боржником повідомлення про відступлення права вимог, щодо заявлених вимог заперечень не було.
Перевіривши надані в підтвердження заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" вимог до Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" документи, судом встановлено, що дані вимоги є обґрунтованими та підтвердженими належними доказами, що містяться у матеріалах справи.
У відповідності зі ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань відносяться також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.
Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кредитор - це юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно ч.3 ст.22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний, серед іншого: розглядати заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, які надійшли в установленому цим Законом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог.
Частиною 1 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч.5 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна боржника не пізніше ніж на десятий день з дня, наступного після закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку, з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами.
Згідно ч.6 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор, вимоги якого визнані боржником чи господарським судом, має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів, визнаних боржником та розпорядником майна. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.
У абзаці 1 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.
Згідно п.4 ч.1 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.
Приймаючи до уваги те, що заявлені грошові вимоги кредитора є обґрунтованими та документально підтвердженими належними доказами, що містяться у матеріалах справи, заявлені у межах встановленого строку, суд визнає грошові вимоги грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" до Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" у розмірі 30 660 601,58грн. (основний борг) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.
Керуючись ст.ст.1, 16, 22, 23, 24, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд -
1.Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (01601, м.Київ, вул.Шовковична, буд. 42-44, оф.1В; код ЄДРПОУ 38994463) до Закладу культури у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський палац моряків" (65026, Одеська обл., м.Одеса, Приморський район, Приморський бульвар, будинок 9; код ЄДРПОУ 31710268) у розмірі 30 660 601,58грн. (основний борг) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст. 91, 93, 106 ГПК України та ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Копію ухвали надіслати: ПАТ "ВТБ БАНК" (01004, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26); ФОП ОСОБА_5 (АДРЕСА_1); ФОП ОСОБА_6 (АДРЕСА_2); ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ ДФС в Одеській області (65012, м.Одеса, Французький бульвар, 7).
Суддя С.І. Антощук