"14" травня 2015 р.Справа № 916/4663/14
За позовом: публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК"
до відповідача: приватного підприємства "Хлібопродукт"
про стягнення 15 289 769,41 грн.
Суддя Цісельський О.В.
За участю представників сторін:
від позивача: Соловйова І.В. (за довіреністю)
від відповідача: Хрульова В.Б. (за довіреністю)
Суть спору: про стягнення 15 289 769,41 грн.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.11.2014р. порушено провадження у справі №916/4663/14 за позовом публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до приватного підприємства "Хлібопродукт" про стягнення 15 289 769,41 грн.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.12.2014р. у справі 916/4663/14- зупинено провадження, у зв'язку із призначенням судової почеркознавчої експертизи.
На адресу господарського суду Одеської області надійшов висновок експерта Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру при Головному Управлінні Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області (вх.№2-2270/15) від 24.04.2015р.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.04.2015р. провадження у справі №916/4663/14 було поновлено.
05.05.2015р. на адресу господарського суду Одеської області надійшла заява публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (вх.№2-2443/14) про залучення публічного акціонерного товариства "ЕЛІТ ІНВЕСТ ПРОЕКТ" в порядку ст.25 ГПК України.
В обґрунтування поданої заяви публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" зазначає, що 21.04.2015р. між публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" (Первісний кредитор) та публічним акціонерним товариством "ЕЛІТ ІНВЕСТ ПРОЕКТ" (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №7, згідно п.1.1. якого на умовах даного договору та на підставі протоколу №1(КЕТ) про визначення переможця конкурсу (аукціону) з продажу активів АТ "ФІНРОСТБАНК" від "10" квітня 2015 року Первісний кредитор передає в розпорядження, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за кредитним договором №585-КЛ з юридичною особою (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу рухомого майна) від "18" грудня 2012р. (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та приватним підприємством "Хлібопродукт", код ЄДРПОУ 30397534 (далі - Боржник), з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід'ємною частиною.
Відповідно до п.1.2. за цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором.
Пунктом 1.4. договору встановлено, що загальний розмір прав вимоги за основним договором станом на день укладення цього Договору становить 15 534 814 (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот тридцять чотири тисячі вісімсот чотирнадцять) грн. 79 коп., з якого сума основного боргу по кредиту складає 13 909 111 (тринадцять мільйонів дев'ятсот дев'ять тисяч сто одинадцять) грн. 67 коп., сума відсотків 1 625 703 (один мільйон шістсот двадцять п'ять тисяч сімсот три) грн. 12 коп.
У відповідності до п.4.1. договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
21.04.2015р. ПАТ "ФІНРОСТБАНК" передало, а ПАТ "ЕЛІТ ІНВЕСТ ПРОЕКТ" прийняло активи за договором про відступлення права вимоги №7 від 21.04.2015р., що підтверджується відповідним актом від 21.04.2015р.
12.05.2015р. ПАТ "ЕЛІТ ІНВЕСТ ПРОЕКТ" звернулось до суду із заявою (вх.№2-2557/15), згідно якої просить суд вважати новим кредитором публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "ПАРИТЕТ".
В обґрунтування поданої заяви ПАТ "ЕЛІТ ІНВЕСТ ПРОЕКТ" зазначає, що 22.04.2015р. між ПАТ "ЕЛІТ ІНВЕСТ ПРОЕКТ" (Первісний кредитор) та ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал", що діє від імені та в інтересах ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "ПАРИТЕТ" було укладено договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитором №ПВ-220415/1, згідно умов п.2.1. якого, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора за кредитним договором та договорами забезпечення та сплачує Первісному кредитору за відступлення прав вимоги грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні Договору, у порядку та строки, встановлені цим Договором.
У відповідності до п.2.2. договору загальний розмір заборгованості Боржника, права вимоги до якого відступаються згідно цього Договору, складає 15 534 814,79 грн. (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот тридцять чотири тисячі вісімсот чотирнадцять гривень 79 копійок), що включає суму основної заборгованості та суму процентів, нарахованих та несплачених на дату підписання цього договору.
Пунктом 10.1. договору передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
12.05.2015р. ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал", що діє від імені та в інтересах ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "ПАРИТЕТ" звернулась до суду із заявою (вх.№2-2558/15), відповідно до якої просить суд вважати новим кредитором селянське (фермерське) господарство "Любава-1".
В обґрунтування заявленої заяви ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал" зазначає, що 22.04.2015р. між ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал", що діє від імені та в інтересах ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "ПАРИТЕТ" та селянським (фермерським) господарством "Любава-1" було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитом №ПВ-220415/2, згідно п.2.1. якого у відповідності до умов цього договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника, а Новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора за кредитним договором та договорами забезпечення та сплачує Первісному кредитору за відступлення прав вимоги грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні Договору, у порядку та строки, встановлені цим Договором.
У відповідності до 2.2. договору загальний розмір заборгованості Боржника, права вимоги до якого відступаються згідно цього Договору складає 15 534 814,79 грн. (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот тридцять чотири тисячі вісімсот чотирнадцять гривань 79 копійок), що виключає суму основної заборгованості та суму процентів нарахованих та несплачених на дату підписання цього Договору.
Пунктом 10.1. договору встановлено, що договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
22.04.2015р. ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал", що діє від імені та в інтересах ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "ПАРИТЕТ" передало, а селянське (фермерське) господарство "Любава-1" прийняло активи за договором про відступлення права вимоги від 22.04.2015р., що підтверджується відповідним актом приймання-передачі від 22.04.2015р.
13.05.2015р. публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" звернулось до суду із клопотанням про залучення до участі у справі правонаступника позивача у зв'язку із заміною кредитора (вх.№2-2592/15).
Відповідно до поданого клопотання позивач зазначає, що у відповідності до вищенаведених договорів відступлення права вимоги грошових зобов'язань, селянське (фермерське) господарство "Любава-1" є кредитором за кредитним договором від 18.12.2012р., у зв'язку з чим просить суд здійснити заміну позивача у даній справі публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" на його правонаступника - селянське (фермерське) господарство "Любава-1".
Приписами ст.513 Цивільного кодексу України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.
Як встановлено положеннями ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Зі змісту ст.516 Цивільного кодексу України вбачається, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні (ст.517 Цивільного кодексу України).
Відповідно ч.1 до ст.25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.
У разі заміни кредитора в зобов'язанні не в повному обсязі (у подільному зобов'язанні; в разі передачі новому кредитору права на стягнення неустойки окремо від передачі прав вимог за основним зобов'язанням тощо) новий кредитор є правонаступником первісного кредитора лише в обсязі і на умовах що існували на момент переходу відповідних прав якщо інше не встановлено договором або за законом (стаття 514 Цивільного кодексу України); при цьому якщо правонаступником заявляються відповідні вимоги, то вважається, що позов подано кількома позивачами (стаття 23 ГПК).
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу, включно стадію виконання судового рішення і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 ГПК стосовно прав сторін у судовому процесі (п.1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України").
За приписами ч.3 ст.25 ГПК України про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
Враховуюче викладене, суд допускає у справі №916/4663/14 заміну позивача, публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" на його правонаступника селянське (фермерське) господарство "Любава-1".
. Керуючись ст.25, ст. 86 ГПК України, суд, -
1. Заяву публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК про заміну позивача його правонаступником - задовольнити.
2. Здійснити у справі №916/4663/14 заміну позивача публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (65104, Одеська обл., м. Одеса, пр-т Академіка Глушка, буд. 13, код ЄДРЮОФОП 14366762) на його правонаступника - селянське (фермерське) господарство "Любава-1 (67331, Одеська обл., Березівський район, селище Шевченкове, вул. Новоселів, буд. 1, код ЄДРЮОФОП 32314088) за кредитним договором №585-КЛ з юридичною особою від 18.12.2012р. в розмірі 15 289 769,41 грн..
Суддя О.В. Цісельський