"04" серпня 2009 р. Справа № 9/33/09
Суддя Філінюк І.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
За позовом: Зовнішньоторгового підприємства “ІНТЕРМЕТАЛ” товариства з обмеженою відповідальністю, 54029, м. Миколаїв, проспект Леніна, б. 24/8, оф. 51,
адреса для листування: м.Одеса, 21-й кілометр Старокиївського шосе, буд. 49, “Б”,
До відповідача: Відкритого акціонерного товариства “Кредитпромбанк”, 01014, м.Київ, б-р Дружби народів, 38
Про: визнання недійсним іпотечного договору від 04.10.2006 р.
Суддя Філінюк І.Г.
При секретарі Новіковій Л.М.
За участю представників сторін:
Від позивача: Шеремет О.А., дов. №17 від 22.07.2009р.
Від відповідача: Репченко Д.В., дов. №958 від 24.04.2007р.
СУТЬ СПОРУ: ЗП “ІНТЕРМЕТАЛ” ТОВ звернулося до господарського суду та просить визнати іпотечний договір від 04.10.2006 року, який було укладено між ЗП «Інтерметал»TOB та ВАТ «Кредитпромбанк», з додатковою угодою до нього від 09.10.2006 року недійсними, а також стягнути судові витрати.
Відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -
04.10.2006 року між ЗП «ІНТЕРМЕТАЛ»ТОВ та ВАТ «Кредитпромбанк» було укладено кредитний договір №07/09/06-КЛТ від 04.10.2006 року з додатковою угодою до нього від 09.10.2006 року.
Відповідно до вищезазначеного договору основне зобов'язання перед ВАТ «Кредитпромбанк»складають кредитні кошти на загальну суму 1 900 000 (один мільйон дев'ятсот тисяч } доларів США, з нарахуванням відсотків за користування кредитом та пені за несплату по кредиту, з терміном повернення кредиту до п'ятого листопада дві тисячі одинадцятого року.
04.10.2006 року у якості забезпечення зобов'язань товариства з відповідачем укладено іпотечний договір.
За вищезазначеним договором в іпотеку передано наступне нерухоме майно:
- цех механічної обробки та фарбування, що знаходиться за адресою: Одеська область, Комінтернівський район, сільська рада Красносільська, будівлі та споруди, Старокиївське шосе. 21 кілометр, будинок 49 «Б», загальною площею 12 87.0 кв.м., який в цілому складається із: цеху механічної обробки та фарбування, позначеного на плані літерою «0», брукуванні , позначеного на плані літерою «III», огорожі, позначеної на плані цифрою «№9». загальною площею 1287.0 кв.м.;
- земельна ділянка, загальною площею 2. 5435 гектарів, в тому числі по угіддях: 2.54 35 га - під будівлями, лісами та іншими угіддями, у межах згідно з планом: розташована за адресою - місто Одеса. 21 кілометр Старокиївського шосе. № 49, 49 «А», на якій розташований вищезазначений цех механічної обробки та фарбування.
Позивач просить визнати спірний договір іпотеки недійсним, посилаючись на те, що згідно п. 7.3.6 старої редакції статуту рішення про укладання угод на суму понад 10 000 000 грн. приймається виключно загальними зборами товариства. Ринкова ж вартість майна, яке передано в іпотеку, становить більше ніж 10 000 000 гривень.
Такого рішення загальними зборами не приймалося.
Отже, генеральний директор Маційчук О.В., укладаючи від імені товариства іпотечний договір від 04.10.2006 року без відповідного рішення загальних зборів, діяв без належних повноважень, що згідно роз'яснень Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»№ 02-5/111 від 12.03.1999 p. є підставою для визнання угоди недійсною.
Проте, з такими доводами позивача не можна погодитись, виходячи з наступного.
Згідно п. 7.3.6 статуту ЗП «ІНТЕРМЕТАЛ»ТОВ до виключної компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 10 000 000.
В матеріалах справи міститься протокол загальних зборів ЗП «ІНТЕРМЕТАЛ»ТОВ від 04.10.2006 р. (ас. 59-60), згідно якого прийнято рішення про отримання кредиту у ВАТ «Кредитпромбанк»та оформлення у встановленому законом порядку іпотечного договору в забезпечення зобов'язань по кредиту, зокрема, погоджена передача в іпотеку цеху механічної обробки та фарбування, що знаходиться за адресою: Одеська область, Комінтернівський район, сільська рада Красносільська, будівлі та споруди, Старокиївське шосе. 21 кілометр, будинок 49 «Б», та земельної ділянки, загальною площею 2. 5435 гектарів, що розташована за адресою - місто Одеса. 21 кілометр Старокиївського шосе. № 49, 49 «А».
Таким чином, посилання позивача на те, що генеральний директор Маційчук О.В., укладаючи від імені товариства іпотечний договір від 04.10.2006 року діяв без належних на то повноважень, є необгрунтованими та спростовуються матеріалами справи.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Отже, враховуючи викладене, іпотечний договір від 04.10.2006 року вчинений відповідно до вимог чинного законодавства.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Враховуючи викладене, в задоволені позовних вимог належить відмовити.
Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.44,49,82-85 ГПК України, суд, -
У задоволенні позову відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
У разі подання апеляційної скарги, або внесення апеляційного подання рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.
Суддя I.Г.Фiлiнюк