22 квітня 2015 року Справа № 914/3046/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Іванової Л.Б. - головуючого, Акулової Н.В., Козир Т.П.,
за участю представника відповідача - Сідловської І.Ю. дов. б/н від 12 січня 2015 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Чепурного Тараса Віталійовича на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2015 року у справі Господарського суду Львівської області за позовом Чепурного Віталія Григоровича та Чепурного Тараса Віталійовича до Колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів підприємства,
У серпні 2014 року Чепурний Віталій Григорович (далі - позивач-1) та Чепурний Тарас Віталійович (далі - позивач-2) звернулись до суду з позовом до колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" (далі - відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів членів відповідача про позбавлення заступника голови правління підприємства Чепурного Т.В. права діяти від імені відповідача, представляти інтереси відповідача без довіреності з позбавленням його права підпису будь-яких документів. Рішення оформлене протоколом загальних зборів членів відповідача від 4 лютого 2014 року.
Позовні вимоги обгрунтовано неповідомленням про проведення загальних зборів членів відповідача, внаслідок чого позивачі були позбавлені можливості прийняти участь у цих зборах.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 10 листопада 2014 року у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2015 року рішення Господарського суду Львівської області від 10 листопада 2014 року залишено без змін, а апеляційну скаргу Чепурного Тараса Віталійовича без задоволення.
У касаційній скарзі Чепурний Тарас Віталійович просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 10 листопада 2014 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2015 року, прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.
Посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм ст. ст. 22-24 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", оскільки неповідомлення позивачів про загальні збори підприємства порушують їх корпоративні права, зокрема, право на участь в управлінні діяльністю підприємства.
Вказує на порушення п. 10.4 статуту відповідача, оскільки судами попередніх інстанцій не враховано, що на спірних загальних зборах були присутні менше необхідної для правомочності зборів 2/3 працюючих членів підприємства.
Стверджує, що суди дійшли хибних висновків про повідомлення позивачів про проведення спірних загальних зборів членів підприємства.
Представники позивачів у судове засідання не з'явились, заявник надіслав суду клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги у зв'язку з його бажанням бути особисто присутнім у судовому засіданні.
Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги позивачі повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.
Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" колективне сільськогосподарське підприємство є добровільним об'єднанням громадян у самостійне підприємство для спільного виробництва сільськогосподарської продукції та товарів і діє на засадах підприємництва та самоврядування.
Відповідно до ст. 2 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" діяльність підприємства регулюється цим Законом, Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Земельним кодексом України та іншими актами законодавства України.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що позивачі є членами Колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда", відповідно до п. 1.1 статуту якого в редакції, зареєстрованій розпорядженням голови Жовківської районної державної адміністрації за № 1020 від 10 грудня 1996 року, Колективне сільськогосподарське підприємство "Гряда" є добровільним об'єднанням громадян у самостійне підприємство для спільного виробництва птахівничої, а також іншої продукції та товарів і діє на засадах підприємництва та самоврядування.
Приписами ст. 4 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" визначено, що підприємство діє на основі статуту. У статуті підприємства вказується найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, порядок вступу до підприємства і припинення членства в ньому, принципи формування спільної власності та права членів щодо неї, порядок розподілу прибутку, отриманого від операцій із цінними паперами, загальні права і обов'язки членів підприємства, передбачаються органи самоврядування, порядок їх формування та компетенція, права та обов'язки підприємства і його членів щодо використання й охорони земель, водних та інших природних ресурсів, виробничо-господарської, фінансової і трудової діяльності, питання оплати та охорони праці, соціальні гарантії, умови і порядок реорганізації та ліквідації підприємства. Статут підприємства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству України.
Положенням п. 10.2 статуту закріплено, що вищим органом управління підприємством є загальні збори членів підприємства або збори уповноважених. У період між зборами справами підприємства керує правління підприємства.
21 січня 2014 року на засіданні правління Колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" обговорено питання щодо кола осіб, уповноважених діяти від імені підприємства без довіреності з правом підпису всіх документів та вирішення питання щодо скликання загальних зборів членів підприємства, дату та час проведення таких зборів, їх порядок денний. За результатами обговорення одноголосно прийнято рішення (п. 2 порядку денного) скликати загальні збори членів підприємства, які провести 4 лютого 2014 року о 14:00 з наступним порядком денним:
1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда".
2. Обговорення питання щодо кола осіб, уповноважених діяти від імені колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда", представляти інтереси колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" без довіреності з правом підпису всіх документів та вирішення питання щодо скликання загальних зборів.
Крім того, правління зобов'язалося належним чином повідомити всіх членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" про проведення загальних зборів за сім днів до дня їх проведення шляхом надіслання повідомлення рекомендованим листом з повідомленням про вручення або шляхом розміщення оголошень про дату та час проведення загальних зборів та їх порядку денного на території підприємства.
4 лютого 2014 року загальними зборами членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" прийнято рішення, оформлені протоколом від 4 лютого 2014 року, зокрема:
- щодо позбавлення заступника голови правління колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" Чепурного Тараса Віталійовича права діяти від імені колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда", представляти інтереси підприємства без довіреності з позбавленням його права підпису будь-яких документів;
- щодо залишення лише за головою колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" Гординською І.В. права діяти від імені підприємства, представляти інтереси колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" без довіреності з правом підпису всіх документів як керівника колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда".
Обгрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсним вказаного рішення загальних зборів членів підприємства, Чепурний Віталій Григорович та Чепурний Тарас Віталійович посилаються на те, що не були належним чином повідомлені про час і місце скликання зборів членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" та порядок денний, що є порушенням корпоративних прав останніх та, відповідно, підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на цих зборах, незалежно від того, чи впливав голос цього члена на прийняття рішень чи ні. Також вказують на відсутність кворуму для прийняття спірних рішень такими загальними зборами.
Згідно п. 10.4 статуту колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" загальні збори членів підприємства скликаються правлінням в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.
Абзацом 5 п. 10.4 статуту підприємства встановлено, що правління підприємства сповіщає про скликання загальних зборів не пізніше як за 7 (сім) днів.
Судами встановлено, що 21 січня 2014 року на адресу позивачів Колективним сільськогосподарським підприємством "Гряда" надіслано рекомендовані листи за № 7901903213941 та № 7901903213933, які отримані останніми 23 січня 2014 року.
Разом з тим, суди попередніх інстанцій встановили, що позивачі не довели належними та допустимими доказами своє твердження, що у відділенні поштового зв'язку Оброшине Поштамту-Центру поштового зв'язку № 1 м.Львів Львівської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" вони отримали рекомендовані листи за №7901903213941 та № 7901903213933, відправником яких було колективне сільськогосподарське підприємство "Гряда", всередині яких були пусті (незаповнені) вітальні листівки "Вітання з міста Лева", без будь-якої інформації на них щодо спірних загальних зборів.
За висновком про результати розгляду заяви гр. Чепурного Т.В., затвердженим начальником Пустомитівського РВ ГУМВСУ у Львівській області, 24 березня 2014 року в Пустомитівський РВ ГУМВСУ у Львівській області надійшла заява гр. Чепурного Т.В. про те, що працівники поштового відділення в с. Оброшино відмовились складати акт про отримання листівок без тексту.
Проте, при проведенні перевірки гр. Шикула Т.Б., яка виконувала обов'язки начальника поштового відділення в с. Оброшино, повідомила, що Чепурний Т.В. неодноразово відмовлявся отримувати листи та повідомляв, що вони були без тексту. Разом з тим, Шикула Т.В. пояснила, що даний громадянин з приводу складання акту не звертався.
Крім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що станом на 21 січня 2014 року Чепурний Т.В. перебував на посаді заступника голови правління колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда", а отже, повинен був знати про дату і час проведення зборів.
Відповідно до ст. 22 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" самоврядування в підприємстві забезпечується на основі права членів підприємства брати участь у вирішенні всіх питань його діяльності, виборності та підзвітності виконавчо-розпорядчих органів, обов'язковості рішень, прийнятих більшістю, для всіх членів підприємства. Загальні збори (збори уповноважених): приймають статут підприємства, вносять до нього зміни та доповнення; вирішують питання про обрання правління, його голови та ревізійної комісії підприємства; приймають рішення про реорганізацію і ліквідацію підприємства, про його участь в акціонерних товариствах, корпораціях, асоціаціях, концернах та інших об'єднаннях; вирішують інші важливі питання діяльності підприємства.
Статтею 24 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" визначено гарантії самоврядування та зазначено, що демократичність самоврядування у підприємстві забезпечується додержанням закріпленої в його статуті системи організаційно-управлінських і процедурно-правових норм.
Пунктом 10.1 статуту колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" передбачено, що самоврядування в підприємстві забезпечується на основі права членів підприємства брати участь у вирішенні всіх питань його діяльності, виборності та підзвітності виконавчо-розпорядчих органів, обов'язковості рішень, прийнятих більшістю для всіх членів підприємства.
Судами встановлено, що за протоколом загальних зборів членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" від 4 лютого 2014 року на загальних зборах членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" були присутні троє членів підприємства, а саме: Гординська Ірина Василівна, Брантюк Андрій Адамович та Гапаляк Ольга Володимирівна, які одноголосно проголосували "за" обмеження повноважень заступника голови правління Чепурного Т.В. права діяти від імені колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда", представляти інтереси підприємства без довіреності з позбавленням його права підпису будь-яких документів.
Відповідно до списку членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" станом на 4 лютого 2014 року членами підприємства були: Брантюк А.А. - працюючий; Гординська І.В. - працююча; Гапаляк О.В. - працююча; Чепурний Т.В. - працюючий; Чепурний В.Г. - непрацюючий.
Разом з тим, абз. 3 та 4 п. 10.4 статуту колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" загальні збори членів підприємства правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні не менше 2/3 працюючих членів підприємства. Рішення на загальних зборах приймаються абсолютною більшістю голосів, тобто, більшою половиною присутніх на зборах.
Водночас, вказане положення статуту підприємства не відповідає вимогам, закріпленим ст. 22 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", яка визначає, зокрема, обов'язковість рішень, прийнятих більшістю всіх членів підприємства.
Відповідно ст. 4 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" статут підприємства може містити положення, що не суперечать законодавству України.
Разом з тим, встановлено, що на спірних загальних зборах членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" були присутні як 2/3 працюючих членів підприємства, так і більшість від загальної кількості членів підприємства, а за рішення проголосували всі присутні на зборах члени, тобто, 100 % голосів, що відповідає вимогам ст. 22 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" та абз. 3 та 4 п. 10.4 статуту підприємства.
З урахуванням наведеного, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли юридично правильного висновку про відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" від 4 лютого 2014 року.
Враховуючи викладене, доводи заявника касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду, не спростовують висновків, покладених в основу судових рішень, прийнятих за наслідками повного та достовірного встановлених усіх істотних обставин справи, надання їм належної правової оцінки та вірного застосування положень Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", які регулюють спірні правовідносини.
За таких обставин рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7- 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2015 року - без зміни.
Головуючий Л. Іванова
Судді Н. Акулова
Т. Козир