36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
21.04.2015 Справа № 917/577/15
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік", вул. Западинська, 13, літ. А, м. Київ, 04123
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", Майдан Незалежності, буд. 20. м. Полтава, Полтавська обл., 36003
Товариства з обмеженою відповідальністю "Геотехконсалтінг", Майдан Незалежності, буд. 20. м. Полтава, Полтавська обл., 36003
Полтавське міське управління юстиції, вул. Стешенка, 6, м. Полтава, 36023 в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції, вул. Жовтнева, 36, к. 23, м. Полтава, 36000
про :
(1) визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 1 серпня 2014 року, які оформлені протоколом №2/2014;
(2) визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 2014 року, затвердженої рішенням позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 1 серпня 2014 року, оформленим протоколом № 2/2014;
(3) скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", які зареєстровані Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Полтавського міського управління юстиції за №15881050003010764 від 05.08.2014 року та за № 15881050005010764 від 06.11.2014 року;
(4) скасування державної реєстрації внесених змін про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", які зареєстровані Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Полтавського міського управління юстиції за №15881070002010764 від 05.08.2014 року та за № 15881070004010764 від 12.08.2014 року;
(5) зобов'язання Полтавського міського управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Полтавського міського управління юстиції внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про скасування реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" за №15881070002010764 від 05.08.2014 року, № 15881070004010764 від 12.08.2014 року, №15881050003010764 від 05.08.2014 року та № 15881050005010764 від 06.11.2014 року
Суддя Ківшик О.В.
Представники сторін:
від позивача: Салова Ю. Г., довіреність від 27.03.2015 р.;
від відповідача 1: Панченко О.О., довіреність № 5 від 01.04.2015 р.;
від відповідача 2: не з'явилися;
від відповідача 3: Кукура Т.І., довіреність № 01-03/537 від 18.12.2014 р..
Суть спору : розглядається позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" про :
(1) визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 1 серпня 2014 року, які оформлені протоколом №2/2014;
(2) визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 2014 року, затвердженої рішенням позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 1 серпня 2014 року, оформленим протоколом № 2/2014;
(3) скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", які зареєстровані Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Полтавського міського управління юстиції за №15881050003010764 від 05.08.2014 року та за № 15881050005010764 від 06.11.2014 року;
(4) скасування державної реєстрації внесених змін про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", які зареєстровані Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Полтавського міського управління юстиції за №15881070002010764 від 05.08.2014 року та за № 15881070004010764 від 12.08.2014 року;
(5) зобов'язання Полтавського міського управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Полтавського міського управління юстиції внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про скасування реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" за №15881070002010764 від 05.08.2014 року, № 15881070004010764 від 12.08.2014 року, №15881050003010764 від 05.08.2014 року та № 15881050005010764 від 06.11.2014 року.
Судовий процес за ініціативою суду фіксується технічними засобами відповідно до положень ч. 3 ст. 44 ГПК України та відображається у протоколі судового засідання на підставі положень ст. 81-1 ГПК України.
Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Геотехконсалтінг" - представництво у судове засідання не забезпечив, надав суду відзив на позов вх. № 5331 від 14.04.2015 р. (а.с. 91-92), за мотивами якого проти позов заперечує та просить суд здійснювати розгляд даної справи за відсутності його представників.
Позивач надав суду пояснення по справі вх. № 5271 від 14.04.2015 р. (а.с. 79-83), відповідно до яких надає уточнення позовних вимог стосовно кожного з відповідачів, а саме : позовні вимоги, які зазначені у п. 1 та 2, пред'явлені до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геотехконсалтінг", позовні вимоги, які зазначені у п. 3, п. 4 та 5, пред'явлені до Полтавського міського управління в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції.
Суд приймає дані уточнення до розгляду в даному позовному провадженні.
Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" - надав суду відзив на позов вх. № 5332 від 14.04.2015 р. (а.с. 93-101), за мотивами якого проти позову заперечує, а також заявив суду клопотання вх. № 5333 від 14.04.2015 р. (а.с. 121-127) про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаною з нею іншої справи № 917/45/15, що перебуває на розгляді у Харківському апеляційному господарському суді.
Вирішення даного клопотання судом відкладається до початку з'ясування фактичних обставин справи.
Відповідач 3 - Полтавське міське управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції - надав суду пояснення вх. № 5520 від 16.04.2015 р. (а.с. 165-166), у яких стверджує про те, що не є стороною у корпоративному спорі та при вирішенні спору покладається на розсуд суду, а також заявив суду клопотання вх. № 5521 від 16.04.2015 р. (а.с. 167) про виправлення допущеної у назві відповідача 3 описки.
Дане клопотання судом задовольняється як правомірне та обґрунтоване з огляду на наступне.
З матеріалів справи вбачається, що позивачем при зазначенні назви відповідача 3 у позовній заяві допущено описку, а саме : вказано "Полтавське міське управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Полтавського міського управління юстиції" замість "Полтавське міське управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції". Правильна повна назва відповідача 3 зазначена у Положенні про Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції (а.с. 187-196), останній є структурним підрозділом Полтавського міського управління юстиції та має відповідну господарську процесуальну правоздатність та дієздатність в розумінні ст. 28 ГПК України.
Оскільки допущена описка у позовній заяві спричинила помилкове зазначення повної назви відповідача 3 в ухвалі Господарського суду Полтавської області від 20.03.2015 р. про порушення провадження у даній справі, остання підлягає виправленню відповідно до ст. 89 ГПК України.
Судом розпочато розгляд справи по суті щодо встановлення фактичних обставин справи та перевірки їх доказами в частині першої позовної вимоги.
Представник позивача на задоволенні позовних вимог в цій частині наполягає за мотивами позовної заяви, стверджуючи про відсутність кворуму на позачергових загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 1 серпня 2014 року, неповідомлення його як учасника про проведення даних зборів та вирішення на них питань, що не були включені до порядку денного зборів.
Представник відповідача 1 проти задоволення позовних вимог в цій частині заперечує за мотивами відзиву на позов. При цьому останній посилається на те, що позивача було виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" відповідно до рішення загальних зборів від 03.06.2014 р., оформленого протоколом № 1/2014, що є предметом спору у справі № 917/45/15.
Судом оглянуто оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс".
Після заслуховування позицій представників сторін щодо предмету спору у даній справі в частині позовних вимог про визнання недійсним рішень позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 1 серпня 2014 року, які оформлені протоколом №2/2014, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.
Як роз'яснив пленум Вищого Господарського Суду України у п. 1, п. 2 постанови від 23 березня 2012 року № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі. Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.
Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.
Як роз'яснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.16 постанови від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (із змінами та доповненнями), відповідно до частини першої статті 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК України). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
З матеріалів даної справи вбачається наступне :
- як стверджує у позовній заяві позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" на момент скликання та проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 1 серпня 2014 року було учасником останнього з часткою 60% у статутному капіталі, неповідомлення його як учасника товариства про вказані збори порушує його корпоративні права та свідчить про відсутність кворуму при проведенні зборів;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", стверджуючи про відсутність у товариства обов'язку про повідомлення позивача про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства та наявність кворуму при проведенні 01.08.2014 р. позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", як на підставу заперечень проти даного позву, посилається на виключення позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" відповідно до рішення загальних зборів учасників останнього від 03.06.2014 р., оформленого протоколом № 1/2014,
- Господарським судом Полтавської області 19.03.2015 р. прийняте рішення у справі № 91/45/15 - за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Геотехконсалтінг", Полтавського міського управління юстиції в особі Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції про : 1) визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів ТОВ "Компанія "Газ Ресурс" від 3 червня 2014 року, яке оформлене протоколом №1/2014; 2) визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ "Компанія "Газ Ресурс" від 2014 року, затверджену рішенням позачергових загальних зборів ТОВ "Компанія "Газ Ресурс" від 3 червня 2014 року; 3) скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Компанія "Газ Ресурс", які зареєстровані Реєстраційною службою Полтавського міського управління юстиції за №15881050003010764 від 05.08.2014 року та за №15881050005010764 від 06.11.2014 року; 4) скасування державної реєстрації внесених змін про юридичну особу ТОВ "Компанія "Газ Ресурс", які зареєстровані Реєстраційною службою Полтавського міського управління юстиції за №15881070002010764 від 05.08.2014 року та за №15881070004010764 від 12.08.2014 року; 5) зобов'язання Полтавського міського управління юстиції в особі Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції внести записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про скасування реєстраційних дій відносно ТОВ "Компанія "Газ Ресурс" за №15881070002010764 від 05.08.2014 року, №15881070004010764 від 12.08.2014 року, №15881050003010764 від 05.08.2014 року та №15881050005010764 від 06.11.2014 року - яким позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" задоволено, визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів ТОВ "Компанія "Газ Ресурс" від 3 червня 2014 року, яке оформлене протоколом №1/2014, та визнано недійсною нову редакцію статуту ТОВ "Компанія "Газ Ресурс" від 2014 року, затверджену рішенням позачергових загальних зборів ТОВ "Компанія "Газ Ресурс" від З червня 2014 року, у задоволенні позовних вимог щодо інших відповідачів відмовлено. Не погодившись з даним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" звернулося до Харківського апеляційного господарського суду із скаргою на вказане рішення, що ухвалою від 08.04.2015 р. прийнята до провадження.
Таким чином, з огляду на одночасність позовних проваджень у господарських справах № 917/577/15 та № 917/45/15 до вирішення спору щодо оцінки рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Газ Ресурс" від 03.06.2014 р. про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" зі складу учасників товариства та відповідної редакції статуту товариства (предмет спору у справі № 917/45/15), суд не вбачає можливим вирішити даний спір. При цьому встановлені обставини у справі № 917/45/15 будуть мати преюдиційне значення для даного спору.
З огляду на викладене суд визнає клопотання обґрунтованим та задовольняє його як таке, що не суперечить чинним процесуальним нормам, а тому є підстави для зупинення провадження у даній справі.
Керуючись ч. 1 ст. 79, ст. 86, ст. 89 ГПК, суд, -
1. Виправити допущену в ухвалі Господарського суду Полтавської області від 20.03.2015 р. про порушення провадження у даній справі описку шляхом зазначення правильної повної назви відповідача 3 - Полтавське міське управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції.
2. Зупинити провадження у справі № 917/577/15 до вирішення пов'язаною з нею справи № 917/45/15.
3. Зобов'язати учасників процесу повідомити суду про наслідки вирішення справи № 917/45/15, надавши докази на підтвердження цієї обставини.
Суддя О.В. Ківшик