31.03.2015 року Справа № 904/8890/14
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Крутовських В.І. - доповідач,
суддів: Дмитренко Г.К., Прокопенко А.Є.
при секретарі судового засідання Однорог О.В.
Представники сторін:
від відповідача: Поліщук І.О., довіреність №14 від 11.01.2015 року, представник
Представник позивача у судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет", смт. Ювілейне на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2015 року у справі №904/8890/14
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет", смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009", м. Дніпропетровськ
про визнання договору поставки недійсним
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2015 року у справі №904/8890/14 (суддя Петрова В.І.) позивачу у позові відмовлено.
Не погодившись із зазначеним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить зазначене рішення скасувати. Прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити та визнати договір поставки №35813 від 01.01.2013 року недійсним. Судові витрати покласти на Відповідача.
В апеляційній скарзі апелянт зазначає, що рішення підлягає скасуванню повністю у зв'язку із порушенням норм матеріального та процесуального права. Позивачу взагалі не було відомо про укладення договору поставки №35813 від 01.01.2013 року, а про його нібито укладення позивачу стало відомо лише під час ознайомлення з матеріалами справи №910/22287/14 у господарському суді м. Києва. При цьому договір поставки є таким, який укладено з порушенням вимог діючого законодавства, а відповідно, є усі підстави для визнання його недійсним.
Позивач вважає, що є правові підстави для визнання недійсним договору поставки №35813 від 01.01.2013 року, оскільки цей договір підписаний не уповноваженою на те установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства особою, тобто укладений з порушенням вимог діючого законодавства.
Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу зазначає, що рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2015 року по справі №904/8890/14 прийнято у відповідності з нормами матеріального та процесуального права, а також фактичними обставинами справи, з дослідженням в повному обсязі всіх доказів, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору та просить залишити рішення по справі без змін.
Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.02.2015 року у справі №904/8890/14 прийнято та призначено апеляційну скаргу до розгляду колегією суддів у складі: головуючий суддя: Крутовських В.І., судді: Дмитренко Г.К., Прокопенко А.Є..
10.03.2015 року на адресу суду від представника Позивача надійшло клопотання про призначення судової експертизи та зупинення провадження у справі.
У судовому засіданні 10.03.2015 року було оголошено перерву до 31.03.2015 року.
У судове засідання 31.03.2015 року представник Позивача не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином, відповідно до вимог Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України 20.02.2013 року №28.
У судовому засіданні 31.03.2015 року було оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, приймаючи до уваги наступне.
01.01.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009" (постачальник) був укладений договір поставки №35813, за умовами якого Постачальник зобов'язався в порядку та строки, встановлені договором, передати товар у власність Покупця, в певній кількості, відповідної якості та по узгодженій ціні, а Покупець - прийняти товар та оплатити його на умовах, визначених цим договором (пункт 1.1. договору).
Згідно пункту 1.2. договору поставки найменування, асортимент та ціна товару, що поставляється, вказуються у Додатку №1 до цього договору ("Специфікація"/"Прайс-лист"), який є його невід'ємною частиною.
Договір поставки вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє протягом 12 місяців (пункт 10.1 договору поставки).
Товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" звернулося до суду з позовною заявою про визнання договору поставки №35813 від 01.01.2013 року недійсним, посилаючись на те, що даний договір підписаний невстановленою особою, оскільки при детальному огляді підпису Євтєєва Дмитра Олеговича, генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет", вбачається різниця між дійсним відображенням підпису генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" та тим, що нанесено на останньому аркуші вказаного договору.
Частинами 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (частина 1, 2 статті 207 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.
Припис абз. 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України).
Згідно пункту 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Невідповідність підпису Євтєєва Дмитра Олеговича, (генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет"), який проставлений на оспорюваному договорі, справжньому підпису цієї особи, не підтверджується належними та допустимими докази.
Після укладення договору поставки №35813 від 01.01.2013 року Позивач своїми діями схвалив його укладання, що полягало у прийнятті від Відповідача товару на загальну суму 117 889 954,78 грн. (підтверджується видатковими накладними, товарно-транспортними накладними), а також частковій оплаті вказаного товару на загальну суму 108 515 254,84 грн.. Дані обставини унеможливлюють визнання договору поставки №35813 від 01.01.2013 року недійсним з підстави, на яку посилається Позивач.
Відповідно до приписів статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи господарським судом фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів та вірно застосовані норми права, а доводи скаржника не спростовують законності прийнятого у справі судового рішення.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет", смт. Ювілейне на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2015 року у справі №904/8890/14 залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2015 року у справі №904/8890/14 залишити без змін.
Постанова набирає чинності з дня її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд протягом двадцятиденного строку з дати її прийняття.
Повний текст постанови виготовлено та підписано 02.04.2015 року.
Головуючий суддя В.І. Крутовських
Суддя Г.К. Дмитренко
Суддя А.Є. Прокопенко