ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД міста КИЄВА 01601, м. Київ, вул. Командарма Каменєва 8, корпус 1
м. Київ
11 березня 2015 року 11:00 № 826/15270/13-а
Окружний адміністративний суд міста Києва у складі головуючого судді Арсірія Р.О., за участю секретаря судового засідання Шевченко М.В. вирішив адміністративну справу
за позовомSwissport International LTD (Свіспорт Інтернешнл Лімітед)
до Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м.Києві Головного управління юстиції у м.Києві
третя особаПриватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»
прозобов'язання вчинити дії
Swissport International LTD (Свіспорт Інтернешнл Лімітед) (далі - позивач) звернувся до суду з позовом до державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м.Києві (далі - відповідач 1), Головного управління юстиції у м.Києві (далі - відповідач 2), за участю третьої особи - Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України», в якому просив :
- визнати протиправними дії відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, які полягають у проведені 18.04.2013 за № 10741050013003316 державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Інтеравіа», (код ЄДРПОУ 33240887), (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників); 23.05.2013 за № 10741070014003316 державної реєстрації по внесенню змін до відомостей про ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887), що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна видів діяльності); 17.06.2013 за № 10741050015003316 державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887) (зміна органу управління, інші зміни); 26.07.2013 за № 10741070016003316 державної реєстрації по внесенню змін до відомостей про ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887), що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи); 29.07.2013 за № 10741050017003316 державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887) (зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників);
- зобов'язати відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та змін до відомостей відносно ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а саме запис
№ 10741050013003316 від 18.04.2013 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887) (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників), запис - № 10741070014003316 від 23.05.2013 про державну реєстрацію по внесенню змін до відомостей про ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887), що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна видів діяльності), запис 10741050015003316 від 17.06.2013 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887) (зміна органу управління, інші зміни), запис 10741070016003316 від 26.07.2013 про державну реєстрацію по внесенню змін до відомостей про ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887), що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи), запис № 10741050017003316 від 29.07.2013 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887) (зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Відповідач провів державну реєстрацію змін до установчих документів та змін до відомостей відносно ТОВ «Свіспорт Україна», які містяться в ЄДР всупереч положенням чинного законодавства України, без достатніх на те підстав та належним чином оформлених документів.
Відповідачі та треті особа проти позову заперечували, про що зазначили в наданих до матеріалів справи письмових запереченнях.
Розглянувши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши пояснення представника позивача, представників відповідача-1,2 та представника третьої особи з'ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.
18.04.2013 ТОВ «Свіспорт Україна» звернулось до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи».
Для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» ТОВ «Свіспорт Україна» надала наступні документи (а.с.172, Том І) :
- Реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
- Рішення про внесення змін до установчих документів (примірник оригіналу);
- Статут;
- Додаток до установчих документів (два примірника);
- Копії квитанції;
- Копії квитанції;
- Документ, що засвідчує повноваження уповноваженої особи.
18.04.2013 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.В. було вчинено реєстраційну дію № 10741050013003316 з приводу внесення змін повного найменування юридичної особи, скороченого найменування юридичної особи, складу засновників юридичної особи та відомостей про засновників юридичної особи.
Крім того, 23.06.2014 ТОВ «ІНТЕРАВІА» звернулась до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації для проведення реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», на підставі документів, згідно опису (а.с.194, Том І).
23.06.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Кучерявим Р.Т. було вчинено реєстраційну дію № 10741070014003316 з приводу зміни видів діяльності.
Також, 17.06.2013 ТОВ «ІНТЕРАВІА» звернулось до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрації змін до установчих документів юридичної особи», подавши при цьому перелік документів згідно опису (а.с.204, Том І).
17.06.2013 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Кучерявим Р.Т. було вчинено реєстраційну дію № 10741050015003316 з приводу змін органу управління, інших змін.
В подальшому, а саме 26.07.2013 ТОВ «ІНТЕРАВІА» звернулося до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м.Києві для проведення реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», на підставі документів, згідно опису (а.с.229, Том І).
26.07.2013 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м.Києві Шубіною Тетяною Яківною було вчинено реєстраційну дію № 10741070016003316 з приводу зміни керівника установи.
Крім того, 29.07.2013 ТОВ «ІНТЕРАВІА» звернулося до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м.Києві для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», на підставі документів, згідно опису (а.с.240, Том І).
29.07.2013 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м.Києві Шубіною Тетяною Яківною було вчинено реєстраційну дію № 10741050017003316 щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників.
Позивач вважає протиправними вищевказані реєстраційні дії та записи відповідача, а тому оскаржує їх у судовому порядку.
Надаючи оцінку заявленим позовним вимогам суд зазначає, що відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб-підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.2003 № 755-IV (далі - Закон, Закон № 755-IV).
Частиною 1 статті 4 цього Закону передбачено, що державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - це засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.
Згідно з ч. 3 ст. 4 Закону № 755-IV зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові або місця проживання фізичної особи-підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.
В силу положень ч. 3 ст. 8 Закону установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи.
Відповідно до ч. 1, 3 ст. 29 Закону для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи:
заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;
оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;
два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;
документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.
Водночас згідно з ч. 7 ст. 29 Закону № 755-IV державному реєстратору забороняється вимагати документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо вони не передбачені частинами 1-6 цієї статті.
Позивач вважає протиправними дії відповідача щодо проведення реєстраційних дій відносно ТОВ «ІНТЕРАВІА», які мали місце 18.04.2013, 23.05.2013, 17.06.2013, 26.07.2013 та 29.07.2013, посилаючись на те, що відповідачем не було враховано, що у відповідності до чинного Цивільного кодексу України та положень Закону України «Про господарські товариства», придбання особою частки в статутному капіталі товариства не призводить до автоматичного набуття права участі цієї особи у такому товаристві. З огляду на що, ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» не мало достатніх повноважень на одноособове проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Свіспорт Україна» та прийняття відповідних рішень як єдиний учасник з часткою, що становить 100 % статутного капіталу.
Однак, на переконання суду, такі доводи позивача є помилковими і не відповідають фактичним обставинам справи. Так, змістовний правовий аналіз вищенаведених норм чинного законодавства дає підстави для висновку про те, що на державного реєстратора не покладено обов'язок з перевірки законності прийняття (винесення) документів, які подаються для проведення державної реєстрації, а також надання їм правової оцінки. Відповідальність за достовірність та законність цих документів згідно з ч. 3 ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» несуть засновники (учасники) юридичної особи.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 Закону державний реєстратор повинен перевірити комплектність документів, які йому подаються та повноту відомостей, що вказані в реєстраційній картці, а також перевірити відомості, які йому подаються, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації.
При цьому вичерпний перелік підстав для відмови у проведенні державної реєстрації передбачений у ч. 1 ст. 27 Закону № 755-IV. Такими підстави, зокрема, є:
- невідповідність відомостей, які вказані в реєстраційній картці на проведення державної реєстрації юридичної особи, відомостям, які зазначені в документах, що подані для проведення державної реєстрації юридичної особи;
- невідповідність установчих документів вимогам частини 3 статті 8 цього Закону;
- порушення порядку створення юридичної особи, який встановлено законом, зокрема:
- наявність обмежень на зайняття відповідних посад, встановлених законом щодо осіб, які зазначені як посадові особи органу управління юридичної особи;
- невідповідність відомостей про засновників (учасників) юридичної особи відомостям щодо них, які містяться в Єдиному державному реєстрі;
- наявність обмежень щодо вчинення засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженою ними особою юридичних дій, які встановлені абзацом четвертим частини другої статті 35 цього Закону;
- наявність в Єдиному державному реєстрі найменування, яке тотожне найменуванню юридичної особи, яка має намір зареєструватися;
- використання у найменуванні юридичної особи приватного права повного чи скороченого найменування державного органу або органу місцевого самоврядування, або похідних від цих найменувань, або історичного державного найменування, перелік яких встановлюється Кабінетом Міністрів України;
- невідповідність найменування юридичної особи вимогам закону щодо найменування окремих видів юридичних осіб (банк, кредитна спілка, недержавний пенсійний фонд тощо);
- встановлена іншими законами заборона використання у найменуванні юридичної особи певних термінів, абревіатур, похідних термінів.
Як вбачається з матеріалів справи, підставою для внесення записів в Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців були наступні обставини.
Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 26.10.2012, залишеного без змін ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.03.2013, по справі № 5011-62/8101-2012 за позовом Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» до Swissport International LTD (Свіспорт Інтернешнл Лімітед), Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна», Шевченківської районної у м.Києві державної адміністрації про визнання права власності та зобов'язання вчинити певні дії, позовні вимоги задоволено частково :
Укладено між Swissport International Ltd. (Флюгхофштрассе, 55, СН-8152 Опфікон, Швейцарія, реєстраційний номер СН-020.3.007.667-5) та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»(01030, м.Київ, Шевченківський район, вул.Лисенка, буд.4, ЄДРПОУ 14348681) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» на наступних умовах:
«Компанія Swissport International Ltd. (продавець) продає на користь Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»(покупець) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» (01030, м.Київ, Шевченківський район, вул.Лисенка, буд.4, ЄДРПОУ 33240887), що становить 70,6% (сімдесят цілих шість десятих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна», що дорівнює 3530 доларам США (три тисячі п'ятсот тридцять) та є еквівалентом 18753 грн. (вісімнадцять тисяч сімсот п'ятдесят три) 12 коп. згідно із офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ на 25.08.2004 (Частка), а покупець приймає і зобов'язується сплатити за частку передбачену договором купівельну ціну.
Продавець зобов'язаний продати Частку вільну від будь-яких обтяжень. Право власності на частку переходить від продавця до покупця з дати набуття чинності договором.
Продавець здійснить всі необхідні дії для того, щоб забезпечити передачу Частки покупцю.
Купівельна ціна за Частку складає 433376 доларів (чотириста тридцять три тисячі триста сімдесят шість) 69 центів США.
Покупець сплатить купівельну ціну продавцю в доларах США на банківський рахунок, повідомлений покупцем, або іншим чином відповідно до застосовуваного законодавства протягом десяти календарних днів після державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна», що підтверджують передачу Частки від продавця до покупця.
Договір складено в двох примірниках по одному для кожної із сторін, регулюється українським законодавством та набирає чинності з дня набрання судовим рішенням законної сили».
Визнати право власності Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»(01030, м.Київ, Шевченківський район, вул.Лисенка, буд.4, ЄДРПОУ 14348681) на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна»(01030, м.Київ, Шевченківський район, вул.Лисенка, буд.4, ЄДРПОУ 33240887) у розмірі 70,6% статутного капіталу, що згідно із статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» дорівнює 3530 доларам США та є еквівалентом 18753,12 грн. згідно з офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ 25.08.2004.
Згідно ст.85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Відповідно до ст.105 Господарського процесуального кодексу України постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
За таких обставин, з 27.03.2013 третя особа є єдиним учасником ТОВ «ІНТЕРАВІА», якому належить частка у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «ІНТЕРАВІА».
Факт належності третій особі частки у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ «ІНТЕРАВІА» позивачем не заперечується (абз. 3 стор. 3, Том 1). Однак, як стверджує позивач, набуття третьою особою права на частку, не наділяє третю особу правом на управління ТОВ «ІНТЕРАВІА», адже для набуття права на управління позивач мав би надати згоду на перехід своєї частки до третьої особи та підписати відповідний протокол загальних зборів ТОВ «ІНТЕРАВІА».
Твердження позивача про непов'язаність права на частку у статутному капіталі товариства та права на управління товариством є безпідставними та необґрунтованими, з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - не права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відтак, чинне законодавство чітко визначає, що усі та будь-які корпоративні права особи щодо господарської організації, у тому числі право на управління останньою, безпосередньо випливають та нерозривно пов'язані з фактом володіння особою часткою у статутному капіталі господарської організації.
Більше того, відповідне положення міститься і у статуті ТОВ «Свіспорт Україна» у редакції, якою у адміністративному позові оперує позивач та яка затверджена рішенням позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Свіспорт Україна», оформленим протоколом № 15/05/2008 від 15.05.2008.
Так, відповідно до п. 6.6 статті 6 Статуту ТОВ «Свіспорт Україна» у вказаній вище редакції, після передачі частки власності (або її частини) іншому учаснику або третій особі, така третя особа повинна одночасно прийняти на себе всі права і зобов'язання учасника, який передає свою частку власності.
Тому, з вищевикладеного вбачається, що Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України», набувши 27.03.2013 у власність частку у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ «Свіспорт Україна», одночасно отримало нерозривно пов'язане з часткою право на управління ТОВ «Свіспорт Україна», а отже, з 27.03.2013 отримало право одноосібно приймати усі та будь-які рішення, що стосуються управління ТОВ «Свіспорт Україна».
Під час розгляду даної адміністративної справи, провадження по справі неодноразово зупинялося, оскільки постановою Вищого господарського суду України від 02.10.2013, постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.03.2013 та рішення Господарського суду м.Києва від 26.10.2012 у справі № 5011-62/8101-2012 скасовано, а вказану справу направлено на новий розгляд до Господарського суду м.Києва.
Так, остаточним рішенням Господарського суду м.Києва від 29.05.2014 у позові Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.05.2014 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2014 у справі № 5011-62/8101-2012 скасувати в частині відмови в задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» про укладення між Swissport International Ltd. та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» скасувати, прийняти в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» задовольнити.
Резолютивну частину рішення господарського суду міста Києва від 29.05.2014 року у справі № 5011-62/8101-2012 викласти в наступній редакції:
Замінити найменування Відповідача-2 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВІА".
Позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» задовольнити частково.
Укласти між Swissport International Ltd. (Флюгхофштрассе, 55, СН-8152 Опфікон, Швейцарія, реєстраційний номер СН-020.3.007.667-5) та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»(01030, м.Київ, Шевченківський район, вул.Лисенка, буд.4, ЄДРПОУ 14348681) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» на наступних умовах:
«Компанія Swissport International Ltd. (продавець) продає на користь Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»(покупець) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» (01030, м.Київ, Шевченківський район, вул.Лисенка, буд.4, ЄДРПОУ 33240887), що становить 70,6% (сімдесят цілих шість десятих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна», що дорівнює 3530 доларам США (три тисячі п'ятсот тридцять) та є еквівалентом 18753 грн. (вісімнадцять тисяч сімсот п'ятдесят три) 12 коп. згідно із офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ на 25.08.2004р. (Частка), а покупець приймає і зобов'язується сплатити за частку передбачену договором купівельну ціну.
Продавець зобов'язаний продати Частку вільну від будь-яких обтяжень. Право власності на частку переходить від продавця до покупця з дати набуття чинності договором.
Продавець здійснить всі необхідні дії для того, щоб забезпечити передачу Частки покупцю.
Купівельна ціна за Частку складає 433376 доларів (чотириста тридцять три тисячі триста сімдесят шість) 69 центів США.
Покупець сплатить купівельну ціну продавцю в доларах США на банківський рахунок, повідомлений покупцем, або іншим чином відповідно до застосовуваного законодавства протягом десяти календарних днів після державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна», що підтверджують передачу Частки від продавця до покупця.
Договір складено в двох примірниках по одному для кожної із сторін, регулюється українським законодавством та набирає чинності з дня набрання судовим рішенням законної сили.»
Постановою Вищого господарського суду України від 26.11.2014 касаційну скаргу Swissport International Ltd. (Свіспорт Інтернешенел Лімітед) залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.09.2014 у справі № 5011-62/8101-2012 залишено без змін.
Відтак, суд погоджується з доводами відповідача про те, що державний реєстратор лише засвідчив факт, який вже був встановлений Господарським судом м.Києва та Позачерговими зборами учасників ТОВ «Свіспорт Україна» шляхом прийнятого ними рішення.
Отже, державний реєстратор не мав передбачених законом підстав для залишення без розгляду документів, поданих для внесення до Єдиного державного реєстру змін, що відбулися в ТОВ «Свіспорт Україна» оскільки документи були подані в повному обсязі за місцем проведення державної реєстрації та відповідали вимогам, встановленим ст. 8 Закону.
Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
В силу положень ч. 1 ст. 11 Кодексу адміністративного судочинства України розгляд і вирішення справ в адміністративних справах здійснюється на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення (ч. 1 ст. 71 Кодексу адміністративного судочинства України), а згідно із ст. 86 Кодексу адміністративного судочинства України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об'єктивному дослідженні.
Перевіривши юридичну та фактичну обґрунтованість доводів осіб, які брали участь у справі, оцінивши досліджені у ході судового розгляду справи докази в їх сукупності, суд приходить до переконання, що відповідачем, як суб'єктом владних повноважень, доведено правомірність своїх дій щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів від 18.04.2013, 23.05.2013, 17.06.2013, 26.07.2013 та 29.07.2013. Відтак, суд не вбачає підстав для скасування таких записів, а отже і для задоволення адміністративного позову Swissport International LTD (Свіспорт Інтернешнл Лімітед).
Враховуючи вимоги ст. 94 Кодексу адміністративного судочинства України сплачений при зверненні до адміністративного суду судовий збір позивачу не присуджується.
Керуючись ст.ст. 70, 71, 79, 86, 94, 158, 160-163, 254 Кодексу адміністративного судочинства України суд,
У позові Swissport International LTD (Свіспорт Інтернешнл Лімітед) відмовити повністю.
Постанова набирає законної сили в порядку, визначеному ст. 254 Кодексу адміністративного судочинства України.
Відповідно до ст. 186 Кодексу адміністративного судочинства України апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі застосування судом частини третьої статті 160 цього Кодексу, а також прийняття постанови у письмовому провадженні апеляційна скарга подається протягом десяти днів з дня отримання копії постанови.
Суддя Р.О. Арсірій