Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"13" березня 2015 р.Справа № 922/321/15
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Аріт К.В.
при секретарі судового засідання Михайлюк В.Ю.,
розглянувши клопотання ДНС Траст (DNS Trust Settlement) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідачів по справі:
за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін, м.Київ 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", м.Київ 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", м.Київ 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", м.Київ 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус", м.Київ
до 1. Компанії "Агрейн менеджмент лімітед" (Agreіn Mаnаgеment Limited), Кіпр/Cyprus 2. Компанії "Агрейн файненс лімітед" (Agreіn Finance Limited), Британські Віргінські острови/British Virgin Islands 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет", с.Шебелинка Харківської області
про про розірвання договору, скасування рішення та державної реєстрації
за участю представників:
позивачів - Харченка К.С. (за довіреностями від 04 листопада 2014 року)
відповідача-1 - не з'явився
відповідача-2 - не з'явився
відповідача-3 - Гашицької І.В. (довіреність №151 від 06 жовтня 2014 року)
15 січня 2015 року позивачі, товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін (позивач-1), товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (позивач-2), товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (позивач-3), товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (позивач-4) та товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (позивач-5) звернулися до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просять суд:
1) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) від 29 серпня 2012 року, який було укладено між 5 позивачами та компанією "Агрейн менеджмент лімітед" (відповідачем-1);
2) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) від 29 серпня 2012 року, який було укладено між позивачем-3 та компанією "Агрейн файненс лімітед" (відповідачем-2);
3) скасувати рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3), оформлене протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року;
4) визнати недійсними зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3), затверджені рішенням Загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року;
5) скасувати державну реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) в редакції від 29 серпня 2012 року, затвердженого рішенням Загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року;
6) скасувати реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії за записом №14471050010000351 від 24 жовтня 2012 року;
7) покласти судові витрати у розмірі 1218,00 гривень на відповідача-2 та відповідача-3.
05 лютого 2015 року від повноважного представника ДНС Траст (DNS Trust Settlement) до канцелярії суду надійшла заява (вх.№4365), в якому останній просив суд залучити до участі у справі ДНС Траст (DNS Trust Settlement) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів.
02 березня 2015 року представник ДНС Траст (DNS Trust Settlement) надав до суду додаткові пояснення до вищевказаної заяви (вх.№7879), в яких останній просив суд залучити до участі у справі ДНС Траст (DNS Trust Settlement) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів.
Представник позивачів у судовому засіданні 13 березня 2015 року проти залучення до участі у справі третьої особи заперечував.
Представник відповідача-3 у судовому засіданні 13 березня 2015 року проти вищевказаної заяви також заперечував.
Суд, розглянувши заяву ДНС Траст (DNS Trust Settlement) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідачів, дійшов висновку про відмову в його задоволенні, виходячи з наступного.
У відповідності до статті 27 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Пунктом 1.6 постанови Пленуму ВГСУ "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" №18 від 26 грудня 2011 року передбачено можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін (ст.27 ГПК України). Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.
Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі, а саме: чи буде у зв'язку з прийняттям рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/ або обов'язків у майбутньому.
Заявник в обґрунтування поданого клопотання посилається на те, що є акціонером Компанії "Агрейн Холдінг Лімітед" (Кіпр). Згідно витягу із Реєстру компанії Республіки Кіпр на цей час акціонерами "Агрейн Холдинг Лімітед" є дві особи: громадянка Республіки Кіпр Маргарита Софоклеус, яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement, та компанія "Родосар Трейдінг Лімітед".
Як свідчать додані до клопотання документи, Компанія "Агрейн Холдінг Лімітед" є власником 100% акцій дочірніх компаній "Агрейн Файненс Лімітед" (Британські Віргінські Острови), "Агрейн Менеджемент Лімітед" (Кіпр), "Агрейн Інвестмент Лімітед" (Кіпр), "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Кіпр).
Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (відповідач-1) в свою чергу належать корпоративні права товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3).
Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивидентів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Тобто, власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише та саме з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є сам.
Предметом спору у даній справі є розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" від 29 серпня 2012 року (відповідача-3), який було укладено між 5 позивачами та компанією "Агрейн менеджмент лімітед" (відповідачем-1); розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) від 29 серпня 2012 року, який було укладено між позивачем-3 та компанією "Агрейн файненс лімітед" (відповідачем-2); визнання недійсними змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3), затверджені рішенням Загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року; скасування державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) в редакції від 29 серпня 2012 року, затвердженого рішенням Загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року; скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії за записом №14471050010000351 від 24 жовтня 2012 року.
Таким чином, предмет спору стосується правовідносин, які виникли виключно між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами, що включають в себе право особи, яка ними володіє, на участь в управлінні такою юридичною особою, отримання частки прибутку тощо. Власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише та саме з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є, однак у DNS Trust Settlement такий зв'язок з відповідачами відсутній.
На думку суду, прийняттям рішення у даній справі DNS Trust Settlement (ДНС Траст) не буде позбавлено, змінено чи наділено новими правами, оскільки в матеріалах справи відсутні докази того, що DNS Trust Settlement безпосередньо володіє: корпоративними правами компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед", корпоративними правами компанії "Агрейн файненс лімітед" та товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет".
Отже, з урахуванням відсутності у заявника правовідносин із відповідачами у даній справі, останнім не надано суду належних доказів того, яким чином рішення по даній справі може вплинути на його права та обов'язки, а тому суд не вбачає правових підстав для задоволення відповідного клопотання.
Враховуючи вищевикладене, та керуючись ст.ст.1, 27, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні клопотання ДНС Траст (DNS Trust Settlement) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідачів - відмовити.
Суддя К.В. Аріт
Справа №922/321/15