ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
12.03.2015Справа №910/259/15-г
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Березовській С.В., розглянувши матеріали справи
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агроцентр"
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача,- Приватне акціонерне товариство "Технологічна аграрна компанія об'єднана"
про визнання договору поставки № 6-250314/ззр від 25.03.2014 р. недійсним
за участю представників:
від позивача:не з'явився
від відповідача:Воєвода В.О.- представник за довіреністю б/н від 25.04.2014 р. Гальченко Р.О.- представник за довіреністю б/н від 14.10.2014 р.
від третьої особи:Аветян А.Г.- представник за довіреністю б/н від 29.12.2014 р.
До господарського суду м. Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (далі - ТОВ "Рівне Агро Плюс") з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агроцентр" (далі - ТОВ "Сервіс-Агроцентр") про визнання договору поставки № 6-250314/ззр від 25.03.2014 р. недійсним.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що вказаний договір підписаний особою, неуповноваженою на укладання угод на суму, що перевищує 100 000,00 грн. Посилаючись на ст. 203, 215 ЦК України, позивач просить визнати договір поставки № 6-250314/ззр від 25.03.2014 р. недійсним.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.02.2015 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, - Приватне акціонерне товариство "Технологічна аграрна компанія об'єднана".
У судове засідання представник позивача повторно не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи. Заяв чи клопотань про відкладення розгляду справи або про розгляд без його участі до суду не подав. Однак, через канцелярію суду подав заяву про зміну підстав позову, яку суд долучив до справи, але до розгляду не прийняв як таку, що подана з порушенням процедури, передбаченої ст. 22 ГПК України, оскільки вказана заява була подана після початку розгляду справи по суті.
Представники відповідача в судовому засіданні проти позову заперечили, вказали, що спірний договір цілком відповідає чинному законодавству та був підписаний з боку позивача уповноваженою на те особою. Просили відмовити у задоволенні позовних вимог.
Представник третьої особи - ПрАТ "Технологічна аграрна компанія об'єднана" вважав, що позовні вимоги підлягають задоволенню з підстав, викладених у позовній заяві.
Суд, заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.
Судом встановлено, що 25.03.2014 р. року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агроцентр" (постачальник) був укладений договір поставки № 6-250314/ззр.
За вказаним договором постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлений строк покупцеві продукцію для сільгоспвиробництва, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму (п. 1.1 договору).
Загальна кількість та найменування товару, що підлягає поставці, асортимент, ціна строк поставки, порядок оплати та інші умови визначаються додатковими угодами (специфікаціями) до договору (п. 1.3 договору).
Відповідно до п. 1.4 договору зобов'язання сторін по поставці відповідної партії товару (певного асортименту) виникають лише після підписання сторонами відповідної додаткової угоди до договору.
Сторони дійшли згоди про необхідність забезпечення грошових зобов'язань по даному договору шляхом додаткового укладання сторонами договору поруки з третьою особою.
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31.12.2014 р. (п. 2.1 договору).
Також судом встановлено, що між сторонами були укладені додаткові угоди № 1 від 25.03.2014 року на суму 11 603 464,80 грн., № 2 від 09.04.2014 р. на суму 1 256 917,20 грн., № 3 від 06.05.2014 р. на суму 1 509 624,00 грн. та № 4 від 06.06.2014 р. на суму 283 608,00 грн.
На виконання умов договору поставки за період з 07.04.2014 р. по 11.06.2014 р. відповідач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 7 507 289,72 грн., що підтверджується видатковими накладними за вказаний період та довіреностями виданими позивачем на отримання даного товару.
Зі свого боку позивач свої зобов'язання за договором поставки не виконав, належну оплату товару не здійснив, у зв'язку з чим у нього виникла заборгованість.
При цьому, вказаний договір поставки позивач вважає недійсним.
Приписами ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.
Дослідивши зміст договору поставки, що оскаржується, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: предмет, асортимент характеристика товару, строки поставки, ціну договору, порядок оплати, права, обов'язки та відповідальність сторін, інші умови, що узгоджується з вимогами ст.ст. 712, 638 Цивільного кодексу України.
Отже, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства.
Позивач вважає, що спірний договір був підписаний особою, яка не мала на те повноважень, оскільки керівник відповідача не мав права вчиняти дії від імені ТОВ "Рівне Агро Плюс" без попередньої згоди загальних зборів учасників товариства на суму, що перевищує 100 000,00 грн.
Перевіряючи такі доводи позивача, суд виходив з наступного.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Як вбачається з матеріалів справи спірний договір та додаткові угоди до нього з боку покупця підписав директор Табатадзе Р.Д., що діяв на підставі протоколу загальних зборів ТОВ "Рівне Агро Плюс" № 29 від 24.03.2014 р., а з боку продавця - генеральний директор Колесник В.Ф. та ці підписи сторони скріпили печатками.
Згідно зі ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
З матеріалів справи вбачається, що умови договору виконувались як відповідачем, так і позивачем шляхом вчинення конклюдентних дій - поставкою відповідачем та прийняттям позивачем товару протягом усього строку дії договору поставки, про що свідчать видаткові накладні № 695 від 07.04.2014 р., № 703 від 07.04.2014 р., № 832 від 14.04.2014 р., № 865 від 14.04.2014 р., № 910 від 15.04.2014 р., № 903 від 15.04.2014 р., № 945 від 17.04.2015 р., № 1318 від 22.05.2014 р., № 1388 від 26.05.2014 р., № 1529 від 11.06.2014 р. та відповідні довіреності на отримання даного товару.
Крім того, схвалення спірного договору позивачем підтверджується відсутністю будь - яких зауважень щодо змісту додаткових угод (специфікацій), укладених до договору поставки та пропозицій щодо внесення змін до них.
Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.
Відповідну правову позицію висловив Верховний суд України у постанові від 19.08.2014 р. по справі № 5013/492/12, в якій він, зокрема, зазначив, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі - продажу).
Отже, в судовому засіданні знайшов підтвердження той факт, що позивач своїми діями у подальшому схвалив укладений ним договір поставки № 6-250314/ззр від 25.03.2014 р., а тому подальше визначення даного договору недійсним не є можливим.
Крім того, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Виходячи з викладеного, суд зазначає, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності позивачем (ТОВ "Рівне Агро Плюс") у суді тієї обставини, що її контрагент (відповідач) знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (який не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Отже, суд зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов'язок доказування того, що ТОВ "Сервіс-Агроцентр" було обізнане про неповноважність директора ТОВ "Рівне Агро Плюс" на підписання спірного договору, покладено саме на позивача у справі, а не на відповідача.
При цьому, як вбачається з матеріалів справи, позивач, в порушення вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, не надав доказів того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що директор ТОВ "Рівне Агро Плюс" мав обмеження на підписання договору поставки.
Відповідно до положень ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох і більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб'єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості, наданій сторонам, визначати умови такого договору. Однак під час укладення договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів.
Свобода договору передбачає можливість укладати не лише ті договори, які передбачені нормами чинного цивільного законодавства, а й ті, які законом не передбачені, але в такому разі такий договір не повинен суперечити законодавству. Також принцип свободи договору полягає в можливості особи вільно обирати контрагента.
Як встановлено судом, договір поставки та додаткові угоди до нього укладалися між позивачем і відповідачем за взаємної згоди та за відсутності законодавчих заборон на укладення таких угод.
Зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, у зв'язку з чим у позовних вимогах необхідно відмовити.
Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 32-34, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агроцентр" , за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, - Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об'єднана" про визнання договору поставки № 6-250314/ззр від 25.03.2014 р. недійсним.
Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 12 березня 2015 року.
Повний текст рішення підписаний 17 березня 2015 року.
Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.
Суддя К.І. Головіна