номер провадження справи 24/224/14
04.02.2015 Справа № 908/6289/14
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізька механізована колона № 1» ( 69089 , Запорізька область , м. Запоріжжя , вулиця Пожарського , будинок 7 , кімната 23 ; код ЄДРПОУ 35842232).
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Маестро Торг» ( 01034 , м. Київ, вулиця Ярославів Вал , будинок 36-38 , офіс 25 ; код ЄДРПОУ 37931224).
Про визнання договору недійсним..
Суддя Азізбекян Т.А.
Представники:
Від позивача - Безручко О.П. ( дов. № 2912/1 від 29.12.2014 р.).
Від відповідача - не прибув.
29 грудня 2014 р. на адресу Господарського суду Запорізької області від ТОВ «Запорізька механізована колона № 1» ( код ЄДРПОУ 35842232) надійшла позовна заява з вимогами до ТОВ «Маестро Торг» ( код ЄДРПОУ 37931224) про визнання недійсним договору поставки № МТ 1405-1 від 14.05.2013 р. , укладеного між сторонами .
Ухвалою від 29.12.2014 р. за поданими матеріалами порушено провадження № 24/224/14 , розгляд господарської справи № 908/6289/14 був призначений на 04.02.2015 р.
В судове засідання 04.02.2015 р. відповідач не прибув та не повідомив суд про причини неявки.
Представнику позивача роз'яснені права та обов'язки передбачені положеннями Господарського процесуального кодексу України .
Відводів складу суду не заявлено .
Представник позивача не наполягав на проведенні звукозапису судового процесу технічними засобами .
В судовому засіданні 04.02.2015 р. господарський суд відповідно до вимог статті 75 ГПК України прийняв рішення за наявними у справі матеріалами.
Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на наступні обставини . Між ТОВ «Запорізька механізована колона № 1» та ТОВ «Маестро Торг» укладено договір поставки № МТ 1405-1 від 14 травня 2013 р. , відповідно до якого ТОВ «Маестро Торг» зобов'язано передати у власність ТОВ «Запорізька механізована колона № 1» обладнання (товар) , а покупець зобов'язаний прийняти та оплатити товар , який визначений в специфікації. За висновком позивача договір є недійсним в зв'язку з відсутністю у відповідача необхідного обсягу цивільної дієздатності для їх укладання і виконання. Так , згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України , підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог , які встановлені частинами першою - третьою , п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено , що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства , а також моральним засадам суспільства. Відповідно до частин 2,5 статті 203 Цивільного кодексу України особа , яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності , а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків , що обумовлені ним. Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи , які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно із статтею 89 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку , встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру , відкритого для загального ознайомлення. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно - правову форму юридичної особи , її найменування , місцезнаходження , органи управління , філії та представництва , мету установи , а також інші відомості , встановлені законом. Відповідно до статті 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу , з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи ( переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Згідно із частиною 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - автоматизована система збирання ,накопичення , захисту , обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Згідно частини 1 статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , якщо відомості , які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру , були внесені до нього , то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою , доки до них не внесено відповідних змін. Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців статус відомостей відповідача не підтверджено. Згідно реєстру анульованих свідоцтв ПДВ , реєстрація відповідача в якості платника ПДВ анульовано , причина - до ЄДР внесено запис про відсутність підтвердження. За висновками позивача , вказані обставини свідчать про те , що відповідач в порушення частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання та виконання договору . Просить позовні вимоги задовольнити .
Відповідач в судове засідання 04.02.2015 р. не прибув , процесуальним правом направити на адресу суду вмотивований відзив на позов не скористався.
Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представника позивача , суд -
14 травня 2013 р. між ТОВ «Маестро Торг» (постачальник) та ТОВ «Запорізька механізована колона № 1» ( покупець) підписаний договір поставки № МТ 1405-1 , відповідно до предмету якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця , а покупець зобов'язується прийняти та оплатити обладнання , що визначене в специфікації , яка є невід'ємною частиною цього договору.
Сума договору складає 25 907 755 , 18 грн.
За умовами розділу 3 договору постачальник поставляє товар на умовах , EXW ( в редакції Інкотермс 2010 року) склад постачальника ( самовивіз з ТОВ «Маестро Торг» в місті Київ) з урахуванням особливостей , пов'язаних із внутрішньодержавним характером цього договору .
Факт отримання товару покупцем підтверджується видатковою накладною. Датою поставки товару вважається дата одержання товару покупцем. За фактом відвантаження товару постачальник зобов'язаний передати покупцю оригінали таких документів : - податкова накладна , яка відповідає вимогам Податкового кодексу України на момент надання покупцеві ; - видаткову накладну ; - товаросупровідні документи.
Розділом 4 договору передбачено , що розрахунок за цим договором між постачальником і покупцем проводиться шляхом сплати коштів на поточний рахунок постачальника протягом 365 календарних днів з моменту підписання видаткової накладної в національній валюті України .
Сторонами за договором в розділі 6 визначені види відповідальності за порушення договірних зобов'язань , а саме за порушення строків оплати товару та за порушення строків поставки .
Розділом 9 договору передбачено , що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін . Строк цього договору починає свій перебіг у момент , визначений у пункті 9.1 цього договору та закінчується 31 грудня 2014 р. , а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами зобов'язань .
Із змісту договору поставки № МТ 1405-1 від 14 травня 2013 р. слідує , що договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками товариств.
Додатком № 1 до договору сторонами узгоджена та підписана специфікація .
Позивачем до матеріалів справи у підтвердження часткового виконання відповідачем зобов'язань за договором поставки № МТ 1405-1 від 14 травня 2013 р. надані наступні видаткові накладні : - № 10 від 20.06.2013 р. на суму 117 116 , 47 грн. ; - № 15 від 28.05.2013 р. на суму 12 764 964 , 78 грн. ; - № 5 від 20.05.2013 р. на суму 745 193 , 40 грн. ; - № 4 від 17.05.2013 р. на суму 9 900 982 , 80 грн. ; - № 11 від 20.06.2013 р. на суму 7897 , 72 грн. ; - № 12 від 25.06.2013 р. на суму 2 371 600 , 01 грн. ; - видаткова накладна ( повернення) № ВП -0000001 від 27.06.2013 р. на суму 2 496 614 , 20 грн. .
Відповідно були надані товарно - транспортні накладні , довіреність , податкові накладні , розрахунки коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної.
З матеріалів справи слідує , що позивач ( покупець) розрахувався з постачальником (відповідач у справі) здійснивши оплату наступним чином : - 17.12.2013 р. на суму 11 000 , 00 грн. ; - 18.12.2013 р. на суму 40 450, 98 грн. ; - 19.12.2013 р. на суму 100 000 , 00 грн. ; - 20.12.2013 р. на суму 160 000 , 00 грн. ; - 23.12.2013 р. на суму 70 000 , 00 грн.; - 24.12.2013 р. на суму 200 000 , 00 грн. ; - 24.12.2013 р. на суму 100 000 , 00 грн. ; - 29.01.2014 р. на суму 1 055 000 , 00 грн. ; - 03.02.2014 р. на суму 1 380 000 , 00 грн. ; 10.02.2014 р. на суму 430 000, 00 грн. ; - 12.02.2014 р. на суму 830 000 , 00 грн.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 30.01.2015 р. у вказаному реєстрі знаходиться Товариство з обмеженою відповідальністю «Маестро Торг» , код ЄДРПОУ 37931234 , місцезнаходження юридичної особи : 01034 , м. Київ , Шевченківський район , вулиця Ярославів Вал , будинок 36-38 , офіс 25.
Засновник юридичної особи та особа , яка уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами , або осіб , які мають право вчиняти дії від імені особи без довіреності - Паршин Володимир Володимирович ( 96100 , Автономна Республіка Крим, місто Джанкой , вул.. Свердлова , будинок 28 , квартира 51.
У довідці Державної реєстраційної служби України статус відомостей про юридичну особу ТОВ «Маестро Торг» ( код ЄДРПОУ 37931224) не підтверджено.
Оцінивши надані позивачем документальні докази , суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог .
Відповідно до положень статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб , що передбачені актами цивільного законодавства , а також із дій осіб , що не передбачені цими актами , але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки . Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків , зокрема є : - договори та інші правочини .
Статтями 626 - 629 Цивільного кодексу України передбачено , що договором є домовленість двох або більше сторін , спрямована на встановлення , зміну або припинення цивільних прав та обов'язків .
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору , виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу , інших актів цивільного законодавства , звичаїв ділового обороту , вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови ( пункти) , визначені на розсуд сторін і погоджені ними , та умови , які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства .
Договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до положень статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець ( постачальник) , який здійснює підприємницьку діяльність , зобов'язується передати у встановлений строк ( строки ) товар у власність покупця для використання його у підприємницької діяльності або в інших цілях , не пов'язаних з особистим , сімейним , домашнім або іншим подібним використанням , а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму .
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю - продаж , якщо інше не встановлено договором , законом або не випливає з характеру відносин.
Згідно із положеннями Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» , господарською операцією визнається дія або подія , яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань , власному капіталі підприємства .
Первинний документ - документ , який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи , які фіксують факти здійснення господарських операцій . Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції , а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи .
Здійснивши аналіз наданих документів , суд дійшов висновку , що між сторонами за договором поставки № МТ 1405-1 від 14 травня 2013 р. мала місце господарська операція у вигляді поставки товару , яка підтверджена належним чином оформленими первинними документами .
Позивач посилається на недійсність вказаного договору з огляду на те , що відповідач в порушення частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення та виконання договору .
Відповідно до положень статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація , створена і зареєстрована у встановленому законом порядку . Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю , може бути позивачем та відповідачем у суді.
Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку , встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру , відкритого для загального ознайомлення . До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно - правову форму юридичної особи , її найменування , місцезнаходження , органи управління , філії та представництва , мету установи , а також інші відомості , встановлені законом .
Зміни до установчих документів юридичної особи , які стосуються відомостей , включених до єдиного державного реєстру , набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації . Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами , які діяли з урахуванням цих змін.
Статтею 91 Цивільного кодексу України передбачено , що юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки ( цивільну правоздатність) , як і фізична особа , крім тих , які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду . Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи , які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення юридичної органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках , встановлених законом , юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа , яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені , зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень . У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили , крім випадків , коли юридична особа доведе , що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла знати про такі обмеження.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено , що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства , а також інтересам держави і суспільства , його моральним засадам. Особа , яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчиняться у формі , встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків , що обумовлені ним.
Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено , що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог , які встановлені частинами першою - третьою , п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу . Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом , але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах , встановлених законом , такий правочин можу бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин).
У відповідності до вимог статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків , крім тих , що пов'язані з його недійсністю .
Здійснивши системний аналіз викладених правових норм , суд дійшов висновку , що факт не підтвердження статусу відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців не можна розцінювати як відсутність обсягу цивільної дієздатності для укладення та виконання договору .
Законом чітко визначено , що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення, при цьому орган або особа , яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені , зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень .
Так , із змісту договору поставки № МТ 1405-1 від 15 травня 2013 слідує , що уповноваженою особою ТОВ «Маестро Торг» ( код ЄДРПОУ 37931224) є директор Паршин Володимир Володимирович , який відповідно до відомостей Державної реєстраційної служби України є повноважною особою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами та має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори .
Слід зазначити , що договір поставки № МТ 1405-1 від 14 травня 2013 р. є реальним договором , який містить усі суттєві умови для договорів даного виду .
Також , виходячи з того , що договір поставки № МТ 1405-1 від 14 травня 2013 р. був спрямований на реальне настання правових наслідків , що обумовлені ним , а саме , поставка товару постачальником , прийняття товару покупцем , оплата вартості одержаного товару , суд не знаходить правові підстави для визнання його недійсним .
Враховуючи викладені обставини у їх сукупності ,суд відмовляє у задоволенні позовних вимог .
Судові витрати покладаються на позивача .
Керуючись ст. ст. 49, 75, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд-
У задоволенні позовних вимог відмовити .
Суддя Т.А. Азізбекян
Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 13.02.2015 р.