номер провадження справи 32/160/14
12.02.2015 Справа № 908/6295/14
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона № 1" (69089, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Пожарського, буд. 7, кімната 23)
До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсалоптторг-Х" (62459, Харківська область, Харківський район, смт. Високий, вул. Першого Травня, буд. 19)
про визнання недійсним договору поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р.
Суддя Н.А. Колодій
Представники
Від позивача: Безручко О.П., довіреність № 3112 від 31.12.2014 р.
Від відповідача: не з'явився
До господарського суду Запорізької області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона № 1" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсалоптторг-Х" про визнання недійсним договору поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р.
Відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України № 30 від 26.11.2010 р., протоколом автоматичного розподілу справу № 908/6295/14 передано на розгляд судді Колодій Н.А.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.12.2014 р. прийнято та порушено провадження у справі № 908/6295/14, присвоєно справі номер провадження 32/160/14 з призначенням судового засідання на 12.02.2015 р.
Заявлені вимоги позивач в судовому засіданні підтримав та обґрунтовує ст. ст. 92, 93, 203, 215 Цивільного кодексу України. Вважає, що відповідач в порушення ч. 2 ст. 203 ЦК України не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення та виконання договору поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р.
Відповідач про причини неявки в судове засідання не повідомив, без поважних причин не виконав вимоги суду, витребувані судом матеріали не надав, правом на захист своїх інтересів не скористався.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, юридичною адресою Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсалоптторг-Х" є: 62459, Харківська область, Харківський район, смт. Високий, вул. Першого Травня, буд. 19, що відповідає юридичній адресі відповідача, зазначеній у позовній заяві.
Згідно п. 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої ст. 64 та ст. 87 ГПК України. За змістом зазначеної статті 64 ГПК України, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. Ухвала суду від 31.12.2014 р. про порушення провадження по даній справі, яка направлялася на адресу відповідача, не повернута органом зв'язку, тому з урахуванням обставин справи вважається належним виконанням господарським судом обов'язку щодо повідомлення учасників судового процесу щодо вчинення судом певних процесуальних дій.
Згідно з п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Оскільки всі учасники судового процесу були належним чином повідомлені про час та місце розгляду, проте не скористалися своїми правами, передбаченими статтею 22 ГПК України, участь в засіданні суду (як і інші права, передбачені статті 22 ГПК України) є правом, а не обов'язком сторони, суд дійшов висновку про можливість розгляду позовної заяви по суті в судовому засіданні 12.02.2015 року за відсутності представника відповідача.
Згідно ст. 75 ГПК України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне розглянути справу по-суті за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті, за відсутністю відповідача.
За письмовим клопотанням представника позивача розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.
У засіданні суду 12.02.2015 р., на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представника позивача, суд
21.05.2012 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсалоптторг-Х" (відповідач по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона № 1" (позивач по справі) було укладено договір поставки № Ун-1 (надалі - договір).
Згідно умов договору, відповідач зобов'язався передати у власність позивача, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити обладнання, що визначені в специфікації, яка є невід'ємною частиною договору (п. 1.1. договору).
Датою оплати товару вважається дата отримання грошових коштів на поточний рахунок відповідача (п. 4.2 договору).
Згідно п. 3.3 договору, факт отримання товару позивачем підтверджується видатковою накладною. Датою поставки товару вважається дата одержання товару позивачем.
Виходячи з матеріалів справи, Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсалоптторг-Х" було поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона № 1" товар на загальну суму 20 546 277,34 грн., що підтверджується видатковими накладними: № 114 від 21.05.2012 р. (на суму 6275302,12 грн.), № 113 від 24.05.2012 р. (9929974,69 грн.), № 41 від 25.06.2012 р. (на суму 483356,16 грн.), № 12 від 13.07.2012 р. (на суму 3857644,37 грн.), копії яких містяться в матеріалах справи.
Як свідчить роздруківка про рух грошових коштів на рахунку позивача, позивач перерахував на користь ТОВ "Універсалоптторг-Х" суму 20 546 277,34 грн. грошових коштів з призначенням платежу: " сплата за обладнання згідно договору № Ун-1 від 21.05.2012 р".
Позивачем до матеріалів справи надано засвідчені копії податкових накладних згідно з якими відповідач передав позивачу товар на загальну суму 20 546 277,34 грн.
Представник позивача в судовому засіданні зазначив, що відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців статус відомостей відповідача -" відсутність юридичної особи за місцезнаходженням". Згідно реєстру анульованих свідоцтв ПДВ реєстрація відповідача платником ПДВ анульовано, причина - до ЄДР внесено запис про відсутність за місцезнаходженням. Вказавши, що оскільки всупереч ч.2 ст. 203, ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, договір поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р. був укладений з боку Постачальника (ТОВ "Універсалоптторг-Х" ) без наявності цивільної дієздатності, позивач звернувся із позовом до суду про визнання договору недійсним.
Суд зазначає, що згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини… Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
В силу п. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Згідно ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналогічні приписи містить ст. 193 Господарського кодексу України.
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Матеріали справи, а саме: видаткові накладні, роздруківка про рух грошових коштів на рахунку позивача, згідно з яких позивач перерахував на користь ТОВ "Універсалоптторг-Х" суму 20 546 277,34 грн. грошових коштів (копії яких надані позивачем до матеріалів справи) свідчать про вчинення сторонами певних дій, спрямованих на виконання договору поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р.
Виходячи з Витягу з ЄДР (станом на 25.12.2014р.), видами діяльності Постачальника товару за договором поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р. - Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсалоптторг-Х", є: 09.10. - надання допоміжних послуг у сфері добування нафти та природного газу; 46.19- діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 46.35 - оптова торгівля тютюновими виробами; 46.63.оптова торгівля машинами й устаткування для побутової промисловості та будівництва; 46.71 - оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; 46.90- неспеціалізована оптова торгівля.
Позивачем до матеріалів справи не надано будь-яких належних і допустимих доказів у розумінні ст.ст. 33, 34 ГПК України, що при укладенні договору поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р. ТОВ "Універсалоптторг-Х" не мало права на поставку наступного товару.
Як свідчить ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно до ч.1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Згідно до ч.2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як свідчить ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Таким чином, виходячи з підстави заявленого Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона № 1" позову, суд констатує, що позивач не надав доказів вчинення правочину з боку ТОВ "Універсалоптторг-Х" без наявності цивільної дієздатності.
Позивач не довів господарському суду, що в даному випадку має місце ознака, встановлена ч.2 ст. 203, необхідна для визнання недійсним договору поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р. на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Крім того, у розумінні ст.1, ч.2 ст. 21 Господарського процесуального кодексу України позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.
У справі № 908/6295/14 позивач не визначив і не довів факт порушення будь-якого його права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого позивач звернувся до суду за захистом із позовною вимогою про визнання недійсним договору поставки № Ун-1 від 21.05.2012 р.
Позов є необґрунтованим, безпідставним і не підлягає задоволенню.
У відповідності до ст.49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона № 1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсалоптторг-Х" про визнання недійсним договору поставки № Ун -1 від 21.05.2012 р. відмовити.
Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст., ст. 84, 85 ГПК України "17" лютого 2015 р.
Суддя Н.А. Колодій
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.