11 лютого 2015 року Справа № 910/9128/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. - головуючого, Акулової Н.В., Попікової О.В.,
за участю представника позивача Колигіна А. С., дов. № 5/15 від 05.01.2015 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 26 листопада 2014 року у справі Господарського суду міста Києва за позовом Приватної агрофірми "Дністер" до Фізичної особи-підприємця Кадушкевича Т.В. про визнання договору недійсним,
У травні 2014 року Приватна агрофірма "Дністер" (далі - позивач) звернулась до Фізичної особи-підприємця Кадушкевича Т.В. (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсним договору оренди спецтехніки № 14-01/13 від 14 січня 2013 року.
Позовні вимоги обгрунтовано тим, що спірний договір укладено директором позивача з перевищенням повноважень, визначених статутом.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17 вересня 2014 року у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26 листопада 2014 року апеляційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер" залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 17 вересня 2014 року залишено без змін.
У касаційній скарзі Приватна агрофірма "Дністер" просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 17 вересня 2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26 листопада 2014 року.
Посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм ст. 92, п. п. 1, 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України.
Зазначає, що відповідачу було відомо про обмеження повноважень директора позивача, визначених п. 6.6 статуту Приватної агрофірми "Дністер".
Представник відповідача у судове засідання не з'явився.
Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги відповідач повідомлений належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за його відсутності.
Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 14 січня 2013 року між Приватною агрофірмою "Дністер" (орендар) та Фізичною особою-підприємцем Кадушкевичем Т.В. (орендодавець) укладено договір № 14-01/13, відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар бере в тимчасове користування (оренду) бульдозер марки FIAT - ALLIS HD-31, державний номерний знак ТО 0460 ВС, загальною вартістю 800000 гривень 00 коп.
Майно, що орендується, передається орендареві з моменту підписання акту приймання-передачі. Передача майна в оренду здійснюється згідно акту приймання-передачі від 14 січня 2013 року (п. п. 3.1 - 3.2 договору).
За п. 4.1 договору термін оренди майна визначений з дати підписання акту приймання-передачі і до 14 січня 2015 року.
Згідно п. 5.1 договору фіксована орендна плата за користування майном встановлюється у розмірі 10000 гривень 00 коп. в місяць без ПДВ й додатково 200 гривень 00 коп. в місяць без ПДВ за одну мотогодину.
Обгрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Приватна агрофірма "Дністер" зазначає, що вказаний договір підписано з перевищенням повноважень, оскільки за п. 6.6 статуту позивача прийняття рішень щодо укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безпроцентної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) відноситься до компетенції загальних зборів, які не приймали жодних рішень щодо укладення договору № 14-01/13 від 14 січня 2013 року, у зв'язку з чим такий договір суперечить вимогам закону.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Так, за ч. ч. 1-2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Встановлено, що спірний договір від Приватної агрофірми "Дністер" підписано її директором Верещінським М.Б., який діяв на підставі статуту.
За п. 6.12 статуту агрофірми директор має право, зокрема, без доручення здійснювати дії від імені агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50 % статутного капіталу агрофірми.
Відповідно до п. 6.6 статуту Приватної агрофірми "Дністер" до компетенції найвищого органу - загальних зборів, належить, зокрема, прийняття рішень про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безпроцентної передачі майна, або відчуження іншим шляхом).
Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції вважає обгрунтованим висновки судів попередніх інстанцій про те, що повноваження загальних зборів позивача, встановлені п. 6.6 статуту останнього, не скасовують та не обмежують повноваження директора агрофірми, визначені п. 6.12 статуту.
Крім того, встановлено, що положення статуту Приватної агрофірми "Дністер" не містять обмежень щодо укладення директором останньої господарських договорів (на суму, що не перевищує 50 % статутного капіталу), а наявні обмеження стосуються надання доручень стосовно господарської діяльності.
Наведене спростовує доводи заявника касаційної скарги про обізнаність відповідача щодо наявності обмежень повноважень директора позивача на укладення спірного договору.
Разом з тим, відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Таким чином, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.
Так, судами встановлено, що спірний договір оренди прийнятий до виконання Приватною агрофірмою "Дністер", що підтверджується актом приймання-передачі орендованого майна від 14 січня 2013 року та актами про надання послуг за спірним договором за січень 2013 року - червень 2013 року: № 1 від 31 січня 2013 року на суму 23200 гривень 00 коп., № 2 від 28 лютого 2013 року на суму 19600 гривень 00 коп., № 3 від 29 березня 2013 року на суму 27400 гривень 00 коп., № 4 від 30 квітня 2013 року на суму 41200 гривень 00 коп., № 5 від 31 травня 2013 року на суму 32400 гривень 00 коп., № 6 від 30 червня 2013 року на суму 30200 гривень 00 коп., підписані директором агрофірми та фізичною особою-підприємцем.
З урахуванням наведеного, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про те, що позивачем в особі уповноважених осіб вчинено ряд дій, спрямованих на виконання спірного договору, у зв'язку з чим дійшли обгрунтованого висновку про відсутність визначених ст. 241 Цивільного кодексу України підстав для визнання недійсним договору оренди № 14-01/13 від 14 січня 2013 року.
З огляду на викладене, доводи заявника касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду.
За таких обставин рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій прийняті за повного встановлення усіх істотних обставин справи, надання їм належної правової оцінки та вірного застосування норм ст. ст. 92, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7- 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 26 листопада 2014 року - без зміни.
Головуючий Т. Козир
Судді Н. Акулова
О. Попікова