Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"05" лютого 2015 р.Справа № 922/5647/14
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Прохорова С.А.
при секретарі судового засідання П'ятак А.С.
розглянувши справу
за позовом ТОВ "Вайз Коінт", м. Київ , ТОВ "Голден Трідл" , ТОВ "Каренсі Клік" , ТОВ "Лід Лайн" , ТОВ "Уелс Хаус"
до Агрейн Менеджмент Лімітед (Agreyn Menedgment Limited), Кіпр/Kipr , Компанія "Агрейн файненс лімітед" (Agreіn Finance Limited) , ТОВ "Сантагро" с.Іванівка
про зобов'язання вчинити певні дії
за участю представників сторін:
позивачів - Харченко К.С. за дов.
1-го відповідача - не з"явився
2-го відповідача - не з"явився
3-го відповідача - Донець Д.О. за дов.
ТОВ "Вайз Коінт", м. Київ, ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" звернулись до господарського суду Харківської області із позовом до Агрейн Менеджмент Лімітед (Agreyn Menedgment Limited), Кіпр/Kipr, Компанія "Агрейн файненс лімітед" (Agreіn Finance Limited) та ТОВ "Сантагро" с.Іванівка про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сантагро" с.Іванівка від 29.08.2012 року та скасування рішення загальних зборів ТОВ "Сантагро" с.Іванівка оформлене протоколом №02/2012 від 29.08.2012 року.
29.12.2014 року позивач звернувся із письмовою заявою в порядку ст.22 ГПК України про уточнення позовних вимог в частині стягнення судового збору, яку прийнято судом до розгляду.
В судовому засіданні 17.12.2014 року оголошувалась перерва до 23.12.2014 року та з 23.12.2014 року до 29.12.2014 року.
Представник позивачів у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
Представник 3-го відповідача проти задоволення позову не заперечував з підстав викладених у письмовому відзиві, який долучено до матеріалів справи.
Представники 1-го та 2-го відповідачів у судове засідання не з"явились, витребуваних судом документів не подали, про час та місце слухання справи були повідомлені належним чином.
Крім того, 17.12.2014 року від DNS Trust Settlement (ДНС Траст) надійшла письмова заява про вступ до участі у справі у якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів в порядку ст.27 ГПК України. Свою заяву DNS Trust Settlement обгрунтовує тим, що рішення у справі може вплинути на його права та обов"язки щодо однієї із сторін у спорі, оскільки він є акціонером Agrein Holding Limited (Кіпр), який в свою чергу володіє 100% акцій компаній Агрейн Менеджмент Лімітед (Agreyn Menedgment Limited), Кіпр/Kipr та Компанія "Агрейн файненс лімітед" (Agreіn Finance Limited)- відповідачів у справі.
Представники позивачів та 3-го відповідача подали до справи письмові пояснення, у яких зазначили про відсутність правових підстав для залучення DNS Trust Settlement (ДНС Траст) у якості 3-ї особи.
Відповідно до ст.27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Розглянувши заяву DNS Trust Settlement (ДНС Траст) про вступ до участі у справі у якості 3-ї особи, дослідивши матеріали справи та подані учасниками судового процесу та DNS Trust Settlement (ДНС Траст) письмові докази на предмет наявності правових підстав для вступу до участі у справі 3-ї особи, суд дійшов висновку щодо наступного:
Відповідно до п.1.6 Постанови Пленуму ВГСУ "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011р №18 ГПК України передбачає можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін (ст.27 ГПК України). Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують(або інували) певні правові відносини.
Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерс у данній справі, а саме: чи буде у зв'язку з прийняттям рішення з данної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов"язки, або позбавлено певних прав та/ або обов'язків у майбутньому.
Заявником - DNS Trust Settlement не обгрунтовано належними підстави для вступу останнього у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Заявник зазначає, що є акціонером Компанії "Агрейн Холдінг Лімітед"(Кіпр). Як свідчать додані до заяви документи, ця компанія є власником 100% акцій дочірніх компаній "Агрейн Файненс Лімітед" (Британські Віргінські Острови), "Агрейн Менеджемент Лімітед"(Кіпр), "Агрейн Інвестмент Лімітед" (Кіпр), "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Кіпр). А компаніям "Агрейн Файненс Лімітед"(Британські Віргінські острови) та "Аграйн Менеджмент Лімітед" (Кіпр) в свою чергу належать корпоративні права ТОВ "Сантагро".
Згідно витягу із Реєстру компанії Республіки Кіпр на цей час акціонерами "Агрейн Холдинг Лімітед" є дві особи:
- Громадянка Республіки Кіпр Маргарита Софоклеус, яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement
- Компанія "Родосар Трейдінг Лімітед".
Отже, якщо DNS Trust Settlement за твердженнями представника або Маргарита Софоклеус згідно із витягом із державного реєстру компанії Республіки Кіпр є акціонером компанії "Агрейн Холдінг Лімітед", то жодних правовідносин, зокрема, корпоративних, цих осіб із компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Британські ВІргінські Острови) та "Агрейн Менеджмент ЛІмітед"(Кіпр) не існує.
Частиною першою ст.167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі(майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивидентів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Тобто, власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише та саме з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є сам.
Враховуючи відсутність у DNS Trust Settlement правовідносин із відповідачами у справі, останнім не доведено суду належними доказами яким чином рішення у данній справі може вплинути на його права та обов'язки щодо сторін у справі, а тому підстав для задоволення заяви про вступ 3-ї особи не вбачається.
Згідно ст.69 ГПК України спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви.
Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх позовних вимог або заперечень на позов, в зв'язку з чим справа розглядається в порядку статті 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами справи.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін під час розгляду справи, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.
Як свідчать матеріали справи, 29 серпня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (Продавець-1, Позивач-1), товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (Продавець-2, Позивач-2), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (Продавець-3, Позивач-3), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (Продавець-4, Позивач-4), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (Продавець-5, Позивач-5), а разом (Продавці, Позивачі) та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (Покупець-1, Відповідач-1), було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «САНТАГРО» (Відповідач - 3) (надалі за текстом Договір-1).
Пунктом 1.1. Договору-1 сторони визначили обов'язок Продавців передати у власність Покупця-1 частку у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ «САНТАГРО» (ТОВ «САНТАГРО»), та обов'язок Покупця-1 прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцям, у тому числі:
- Продавець-1 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 18.9992 (вісімнадцять цілих, дев'ять тисяч дев'ятсот дев'яносто дві десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «САНТАГРО», що еквівалентно 8'740 (вісім тисяч сімсот сорок) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-1.
- Продавець-2 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 20.3252 (двадцять цілих, три тисячі двісті п'ятдесят дві десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «САНТАГРО», що еквівалентно 9'350 (дев'ять тисяч триста п'ятдесят) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-2.
- Продавець-3 зобов'язується передати у власність Покупця частину належної йому частки у розмірі 18.5644 (вісімнадцять цілих, п'ять тисяч шістсот сорок чотири десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «САНТАГРО», що еквівалентно 8'539 (вісім тисяч п'ятсот тридцять дев'ять) гривень 98 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частину частки Продавця-3.
- Продавець-4 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 21.1121 (двадцять одна ціла, одна тисяча сто двадцять одна десятитисячна) відсотка статутного капіталу ТОВ «САНТАГРО», що еквівалентно 9'712 (дев'ять тисяч сімсот дванадцять) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-4.
- Продавець-5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 19.9991 (дев'ятнадцять цілих, дев'ять тисяч дев'ятсот дев'яносто одна десятитисячна) відсотка статутного капіталу ТОВ «САНТАГРО», що еквівалентно 9'200 (дев'ять тисяч двісті) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-5.
Відповідно до п. 2.1. Договору-1, ціна продажу частки у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ «САНТАГРО» становить 45'541 (сорок п'ять тисяч п'ятсот сорок одна) гривня 98 копійок.
Відповідно до п. 2.3. Договору-1, Покупець-1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-1, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавців.
29 серпня 2012 року між Продавцем-3 та Компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (Покупець-2, Відповідач-2) було укладено Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сантагро» (надалі за текстом - Договір-2).
Згідно умов Договору-2, Продавець-3 зобов'язувався передати у власність Покупця-2 належну йому частку у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ «Сантагро», що еквівалентно 460 (чотириста шістдесят) гривень 02 копійки, а Покупець-2 зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку Продавця-3.
Відповідно до п. 2.3. Розділу 2 Договору-2, Покупець-2 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-2, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунки Продавця-3.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Сантагро» від 29.08.2012 року, оформленого протоколом № 02/2012 від 29.08.2012р., у зв'язку з відступленням (продажем) ТОВ «ВАЙЗ КОІН», ТОВ «ГОЛДЕН ТРІДЛ», ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК», ТОВ «ЛІД ЛАЙН», ТОВ «УЕЛС ХАУС» корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Сантагро» на користь Компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та Компанії «Агрейн Файненс Лімітед» у розмірі 46'002 (сорок шість тисяч дві) гривні 00 коп., що становить 100 (сто) %, виключено зі складу засновників пропорційно проданої частки ТОВ «Сантагро» ТОВ «ВАЙЗ КОІН», ТОВ «ГОЛДЕН ТРІДЛ», ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК», ТОВ «ЛІД ЛАЙН», ТОВ «УЕЛС ХАУС», а відповідно, включено пропорційно купленої частки до складу учасників ТОВ «Сантагро» Компанію «Агрейн Менеджмент Лімітед» та Компанію «Агрейн Файненс Лімітед», доручено директору ТОВ «Сантагро» Хижняку Віктору Володимировичу провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією Статуту ТОВ «Сантагро» в новій редакції та внесенням змін до відомостей про ТОВ «Сантагро».
12.09.2012 року державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін, що пов'язана зі зміною складу учасників. Позивачі належним чином виконали умови Договору-1 та Договору-2, вийшли зі складу учасників ТОВ «Сантагро», передавши Відповідачеві-1 та Відповідачеві-2 зазначені вище частки у статутному капіталі, що становлять 99 % (дев'яносто дев'ять) відсотків та 1% (один) відсоток відповідно на підставі зазначених договорів купівлі - продажу.
Відповідач-1 у строк, визначений п. 2.2. договору купівлі - продажу від 29.08.2012 року, свої зобов'язання щодо оплати переданої йому частки не виконав, документів, що підтверджують проведення оплати не надав.
Відповідач-2 у строк, визначений п. 2.3. договору купівлі - продажу від 29.08.2012 року, свої зобов'язання щодо оплати переданої йому частки не виконав, документів, що підтверджують проведення оплати не надав.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги повністю підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 ЦК України. За приписами ч. 2 вказаної статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
У відповідності зі ст. 173 ГК України та ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).
Відповідно до ст. 626 ЦК України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.
Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (ч. 1 ст. 175 ГК України).
Цивільне законодавство базується на принципі обов'язкового виконання сторонами зобов'язань за договорами.
Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Глава 54 ЦК України закріплює загальні положення про купівлю - продаж.
За визначенням ст. 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно із статтею 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.
Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Статтею 100 ЦК України визначено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.
Отже, корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистого немайнового прав.
Згідно із ч.1 статті 178 ЦК України об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.
Статями 116, 147 ЦК України, статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
За визначенням ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.
Отже зміст укладених між позивачами та першим і другим відповідачами договорів купівлі-продажу корпоративних прав відповідає вимогам чинного законодавства як на час їх укладення, так і на час розгляду справи судом.
Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі - продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі - продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.
За нормою ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.
Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі - продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.
За загальним правилом, закріпленим у ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.
Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
З правового аналізу вказаної норми вбачається, що підставою зміни або розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін договору є істотне порушення договору другою стороною. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом з урахуванням того, що істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.
Згідно умов спірних договорів купівлі - продажу, право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Сантагро» виникає у Покупця з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, відомостей в податкових органах, органах статистики, інших державних та недержавних установах, підприємствах та організаціях, стосовно Покупця, як учасника Товариства, з моменту переходу до Покупця права власності на частку, майно (грошові кошти), що були передані Продавцем Товариству, як його внесок до статутного капіталу, вважається внеском Покупця.
Як вбачається з матеріалів справи та не спростовано сторонами у судових засіданнях, Відповідач-1 у строк, визначений п. 2.1. договору купівлі - продажу від 29.08.2012 р., та Відповідач-2 у строк, визначений п. 2.3. договору купівлі - продажу від 29.08.2012 р., свої зобов'язання щодо оплати переданої їм частки не виконали, документів, що підтверджують проведення оплати не надали, таким чином, приймаючи до уваги встановлений судом факт - відсутність оплати за договорами купівлі - продажу, суд вважає визнати Відповідача-1 та Відповідача-2 такими боржниками, що прострочили виконання зобов'язання в порядку ст. 612 ЦК України.
Відповідно до ч. 3 ст. 5 ГК України суб'єкти господарювання, інші учасники відносин у сфері господарювання мають здійснювати свою діяльність у межах встановленого господарського правопорядку, додержуючись визначених законодавством вимог.
Укладаючи договори купівлі - продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Сантагро» від 29.08.2012 року, позивачі мали право очікувати на отримання коштів у розмірі 45'541 (сорок п'ять тисяч п'ятсот сорок одна) гривня 98 копійок (за Договором-1) та 460 (чотириста шістдесят) гривень 02 копійки (за Договором-2), натомість, Відповідач-1 та Відповідач-2, отримавши від позивачів у власність корпоративні права в статутному капіталі ТОВ «Сантагро», що становить 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків та 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ «Сантагро», кошти за відступлення (продаж) ТОВ «Вайз Коін», ТОВ «Голден Трідл», ТОВ «Уелс Хаус», ТОВ «Лід Лайн», ТОВ «Каренсі Клік» на користь Компаній «Агрейн Менеджмент Лімітед» та «Агрейн Файненс Лімітед», не сплатили.
Таким чином, умова договору щодо строку виконання грошового зобов'язання за Договором-1 та Договором-2, Відповідачем-1 та Відповідачем-2 була істотно порушена, а позивачі повністю позбавлені того, на що вони розраховували при укладенні спірних договорів.
Водночас слід зауважити, що відповідно до положень ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України, істотними умовами договору є умови визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Також у випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару згідно ч. 4 ст. 694 або ч. 2 ст. 695 ЦК України.
Так, згідно до вимог ст. ст. 655-657, 689, 691, 692, 694 ЦК України та положень укладених договорів купівлі - продажу від 29.08.2012 року ціна віднесена до істотних умов договорів, а обов'язок з її сплати є основним обов'язком покупця. Отже, істотне порушення покупцем такої умови договору купівлі - продажу, як здійснення оплати продавцеві повної ціни переданого товару, є достатньою правовою підставою для розірвання вказаних договорів купівлі - продажу в судовому порядку.
Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення Відповідачем-1 та Відповідачем-2 умов зазначених договорів купівлі - продажу частки у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків та 1 (один) відсоток відповідно, в статутному капіталі ТОВ «САНТАГРО», та те, що позивачі значною мірою позбавляються того, на що розраховували при укладенні даних договорів, у зв'язку з чим позовні вимоги позивачів про розірвання Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сантагро» від 29.08.2012р., укладеного між ТОВ «ВАЙЗ КОІН», ТОВ «ГОЛДЕН ТРІДЛ», ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК», ТОВ «ЛІД ЛАЙН», ТОВ «УЕЛС ХАУС» та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД», та про розірвання Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сантагро» від 29.08.2012р., укладеного між ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК» та Компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД», є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Що стосується вимоги позивачів про скасування рішення Загальних зборів Учасників ТОВ «Сантагро», оформленого протоколом № 02/2012 від 29.08.2012р., слід зазначити наступне.
Відповідно до ст. 55 Конституції України, ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У відповідності до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених господарським процесуальним кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18-рп/2004 у справі № 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч. 1 ст. 4 ЦПК України та інших законах України, у логічно - смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Згідно з частиною другою ст. 150 Конституції України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.
Оскільки закон не перешкоджає пред'явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт, суд у порядку захисту права вважає необхідним відновити становище, яке існувало до порушення прав позивачів (продавців), способом припинення правовідношення.
З наведеного вище аналізу задоволення позовних вимог позивачів про розірвання укладених договорів купівлі - продажу, суд дійшов висновку, що саме по собі розірвання договорів не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для позивачів та не призведе до досягнення бажаного результату.
У зв'язку з цим, об'єктивно дослідивши надані сторонами доводи та заперечення, суд дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення вимоги позивачів про скасування рішення Загальних зборів Учасників ТОВ «Сантагро», що є закономірним та сприяє досягненню правової мети та по суті правомірного вирішення спірного питання, виходячи з наступного.
У випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару згідно ч. 4 ст. 694 або ч. 2 ст. 695 ЦК України. Тобто від покупця товару в цьому випадку вимагається здійснити його зворотне передання продавцеві.
За загальним правилом, встановленим ч. 2 ст. 334 ЦК України, переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно.
Таким чином, корпоративні права не можуть бути передані способом, передбаченим ч.2 ст. 334 ЦК України. Тому з правового аналізу чинного законодавства судом вбачається, що для захисту прав позивачів підлягають застосуванню засоби захисту, визначені законами.
Так, згідно із п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 р. судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, та які не випливають із положень законодавства.
Визначені в ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності.
Отже, для захисту прав позивачів суд дійшов висновку про застосування способів захисту, передбачених п. 4 та 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України.
Як зазначено у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п. 2.2.2.) у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.
Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав позивачам можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідачів як учасників із ТОВ «Сантагро», та поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів.
Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього, як установчим документом.
Відповідно до статей 88, 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника. Аналогічні норми містяться у статях 4, 51 Закону України «Про господарські товариства».
Згідно ст. 89 ЦК України, статей 6, 7 Закону України «Про господарські товариства» юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації. Згідно зі ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.
Таким чином, повернення позивачам корпоративних прав можливе шляхом внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю та наступної державної реєстрації змін до установчих документів.
Згідно зі статтею 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи необхідно подати державному реєстратору:
- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);
- заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);
- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.
Оскільки позивачі не мають правового статусу учасників, то вони не здатні провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників.
Також важливим є те, що вказаною нормою закону обов'язковою для державної реєстрації змін до статуту є укладення відповідного договору про відчуження корпоративних прав. Укладення такого договору є також неможливим, так як для цього вимагається волевиявлення обох сторін. До того ж обов'язок відповідачів повернути отриманий ними предмет договору купівлі-продажу виникає з факту розірвання договору.
Отже, позивачі не здатні своїми діями повернути собі корпоративні права, тому для захисту прав позивачів вимагається застосування судом способів захисту, передбачених законами.
Як відзначено у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п. 3.12.) вміщений у статті 16 ЦК України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб. Згідно із ч.2 статті 16 ЦК України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Спеціальною нормою закону встановлений механізм реалізації визначених статтею 16 ЦК України способів захисту учасників справ з корпоративних відносин, яким суд, скасовуючи рішення загальних зборів учасників господарського товариства, водночас припиняє правовідносини з одним учасником, та поновлює з іншим.
Зокрема, згідно із статтею 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.
Таким чином, з метою захисту порушених прав позивачів та керуючись ч. 2 ст. 16, статями 88, 89, 143, ч. 4 ст. 694 ЦК України, статями 4, 6, 7, 51 Закону України «Про господарські товариства», статями 29, 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» суд приймає рішення про задоволення позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «СЗПТ» від 29.08.2012р.
Із зазначеного слідує, що чинним законодавством передбачено правові механізми скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.
Очевидно, що дії державного реєстратора по внесенню змін до ЄДРПОУ про внесення змін до статутних документів юридичної особи є наслідком прийняття судового рішення про скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.
Зазначений висновок кореспондується з положеннями ч. 2 вказаної статті, державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до ЄДР запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.
Отже, для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних договорів та для забезпечення законодавчої можливості для державного органу (державного реєстратора) виконання рішення, суд дійшов висновку щодо припинення правовідношення, тобто припинення права покупця на корпоративні права шляхом постановлення судового рішення щодо скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сантагро», оформленого протоколом № 02/2012 від 29.08.2012р., яке пов'язане зі зміною складу учасників ТОВ «Сантагро» та прийняте на виконання договору купівлі - продажу.
Враховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідачів у рівних частинах пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.1,12,22,27,33,43,44,49,75,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Позов задовольнити у повному обсязі.
Розірвати Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «САНТАГРО» від 29 серпня 2012 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (Продавець-1), товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (Продавець-2), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (Продавець-3), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (Продавець-4), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (Продавець-5) та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (Покупець).
Розірвати Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «САНТАГРО» від 29 серпня 2012 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (Продавець-3) та Компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FANANCE LIMITED) (Покупець).
Скасувати рішення Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «САНТАГРО» (код ЄДРПОУ 00707490, 62521, Україна, Харківська область, Вовчанській район, с. Іванівка), оформлене протоколом № 02/2012 від 29.08.2012 року.
Стягнути з Компанії «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь ТОВ «Голден ТРІДЛ» (код ЄДРПОУ 37974577, 04080, м. Київ, вул. Межигірська,87-А) 1218,00 грн. судового збору .
Стягнути з Компанії «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED), реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, Роуд Таун, Тартола, Британські Віргінські острови (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town,Tortola, British Virgin Islands) на користь ТОВ «Уелс Хаус» (код ЄДРПОУ 37974598, 04080, м. Київ, вул. Межигірська,87-А) 1218,00 грн. судового збору .
Стягнути з ТОВ «САНТАГРО» (код ЄДРПОУ 00707490, 62521, Україна, Харківська область, Вовчанській район, с. Іванівка) на користь ТОВ «Уелс Хаус» (код ЄДРПОУ 37974598, 04080, м. Київ, вул. Межигірська,87-А) 1218,00 грн. судового збору .
Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Повне рішення складено 10.02.2015 р.
Суддя С.А. Прохоров
922/5647/14