номер провадження справи 11/137/14
03.02.2015 Справа № 905/2804/14-908/5484/14
м. Запоріжжя
Господарський суд Запорізької області у складі:
головуючий - суддя Гончаренко С.А.,
розглянувши в відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (Промислова зона, буд. 70, м. Курахове, Мар'їнський район, Донецька область, 85612, код ЄДРПОУ 32582387),
до відповідача: Публічне акціонерне товариство «Дельта банк» (вул. Щорса, буд. 36-Б, м. Київ, 01133 код. ЄДРПОУ 34047020),
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» (бул. Дружби народів, буд. 38, м. Київ, 01014; код ЄДРПОУ 21666051),
Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:
від позивача: Курінний С,В, - дов. № 1382/19м від 26.12.2014р.;
від відповідача: Біллерис Ю.О. - дов б/н від 06.11.2013р.;
від третьої особи: не з'явився;
про: визнання частково недійсними договорів застави,-
До господарського суду надійшла позовна заява ТОВ «Електросталь» про визнання частково недійсними укладених з ПАТ «Дельта банк» договорів застави від 19.06.2013р. №2005-110/21, №2005-110/23 та №2005-110/24.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 23.04.2014р. порушено провадження по справі і призначено судове засідання. До участі у справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, залучено ПАТ «Кредитпромбанк».
Відповідно до ст. 1 Закону України «Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції» та розпорядженням голови Вищого господарського суду України від 02.09.2014р. №28-р, ухвалою від 03.12.2014р. справа прийнята до провадження даним складом суду і призначено судове засідання.
В ухвалі суд зобов'язав сторони і третю особу надати матеріали, необхідні для повного, всебічного і об'єктивного вирішення спору.
Від відповідача надійшло клопотання про передачу справи за підсудністю до господарського суду м. Києва.
Позивач проти доводів відповідача заперечує.
Заслухавши представників сторін та дослідивши документи, наявні в матеріалах справи суд вважає, що клопотання відповідача підлягає задоволенню з наступних підстав.
27.04.2005 року між ТОВ «Електросталь» та ПАТ «Кредитпромбанк» було укладено Кредитний договір №2005-110, права кредитора за яким перейшли до ПАТ «Дельта Банк» на підставі Договору про відступлення права вимоги (заміни кредитора у зобов'язанні) від 19.06.2013р.
У відповідності до п. 1.1 - цим Договором встановлювалась процедура та умови надання Банком в майбутньому кредитів Позичальнику в межах загальної суми 11 000 000,00 дол. США з конвертацією в національну валюту та Євро.
19.06.2013р. між ТОВ «Електросталь» та АТ «Дельта банк» були укладені договори застави:
- Договір застави №2005-110/21, згідно з яким в рахунок забезпечення належного виконання позивачем зобов'язань за кредитним договором №2005-110 від 27.04.2005р. позивач передав відповідачу в заставу майнові права на отримання банківського вкладу в сумі 3 854 345,00 доларів США, що знаходяться на депозитному рахунку № 26156002017235 згідно з договором №9/ДЛ_33ДС/09 від 19.06.2013р.
- Договір застави №2005-110/23, згідно з яким в рахунок забезпечення належного виконання позивачем зобов'язань за кредитним договором №2005-110 від 27.04.2005р. позивач передав відповідачу в заставу майнові права на отримання банківського вкладу в сумі 5 012 394,50 доларів США, що знаходяться на депозитному рахунку № 26157012017235 згідно з договором №16/ДЛ-3.1ДС-09 від 19.06.2013р.
- Договір застави №2005-110/24, згідно з яким в рахунок забезпечення належного виконання позивачем зобов'язань за кредитним договором №2005-110 від 27.04.2005р. позивач передав відповідачу в заставу майнові права на отримання банківського вкладу в сумі 1 566 630,72 Євро, що знаходяться на депозитному рахунку № 26156002017235 згідно з договором №17/ДЛ-3.1ДС/09 від 19.06.2013р.
Розділом 2 договорів застави були встановлені взаємні права та обов'язки сторін, а саме п.2.3 договорів були встановлені зобов'язання банку за цими договорами, а п.3.4 договорів передбачено зобов'язання банку у разі набуття підстав для звернення стягнення на права заставодавця перерахувати з депозитного рахунку грошові кошти в сумі достатній для погашення заборгованості заставодавця перед заставодержателем за кредитним договором.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 та ч. 3 ст. 510 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.
Отже, Договори застави, пункти яких позивач просить визнати недійсним, відноситься до двосторонніх договорів (частини 2 та 3 ст. 626 Цивільного кодексу України) і є підставою для виникнення у контрагентів взаємних зустрічних зобов'язань, тобто є двосторонньо зобов'язальними.
Крім цього, договори застави за своєю правовою природою є акцесорними зобов'язаннями та мають похідний характер від забезпеченого ним основного зобов'язання, у даному випадку Кредитного договору №2005-110 від 27.04.2005р., який безумовно, є двосторонньо зобов'язальним (розділом 3 передбачені взаємні права та зобов'язання сторін).
На момент подачі позовної заяви у позивача ТОВ «Електросталь» був відсутній обов'язок щодо задоволення вимог заставодержателя ПАТ «Дельта Банк», тому твердження позивача, що він є зобов'язаною стороною є передчасним, а отже подання позовної заяви на підставі ч.1 ст.15 Господарського процесуального Кодексу України до господарського суду за місцем знаходження позивача є помилковим.
Даний спір не підпадає під перелік спорів, при розгляді яких застосовується виключна підсудність справ, передбачених статтею 16 ГПК України.
Враховуючи те, що спірні договори є двосторонньо зобов'язальними, але на момент звернення до суду у позивача не виникло зобов'язань за ними, господарський суд дійшов висновку про необхідність під час визначення підсудності застосовувати ч.2 ст.15 Господарського процесуального Кодексу України - справи у спорах, що виникають при виконанні господарських договорів та з інших підстав, а також справи про визнання недійсними актів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням відповідача.
Відповідно до ст. 17 Господарського процесуального Кодексу України, якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.
Оскільки місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», код ЄДРПОУ 34047020, є адреса: м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б, дана справа підсудна господарському суду м. Київа.
На підставі викладеного, керуючись ст. 17, 86 Господарського процесуального Кодексу України, -
Клопотання Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» про передачу справи за підсудністю задовольнити.
Направити матеріали справи № 905/2804/14-908/5484/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» до публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» за участю третьої особи публічного акціонерного товариства «Кредит промбанк» за територіальною підсудністю до господарського суду м. Києва.
Копію ухвали надіслати сторонам у справі і третій особі.
Суддя С.А. Гончаренко