номер провадження справи 16/75/14
03.02.2015 Справа № 908/6276/14
За позовною заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона № 1", 69089, м.Запоріжжя, вул.Пожарського, 7, кімн.23, код ЄДРПОУ 35842232
до відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Промбуд Маркет", 83053, м.Донецьк, вул.Георгія Димитрова, 2, код ЄДРПОУ 38654416
про визнання недійсним договору поставки № 2312/1-2013 від 23.12.2013
Суддя Ніколаєнко Р.А.
Представники сторін:
від позивача - Безручко О.П. (дов.№ 2912/1 від 29.12.2014)
від відповідача - не з'явився
ТОВ "Запорізька механізована колона № 1" заявлено позов про визнання недійсним договору поставки від 23.12.2013 № 2312/1-2013, укладеного ним з ТОВ "Промбуд Маркет".
Ухвалою господарського суду від 29.12.2014 позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 908/6276/14 з присвоєнням номеру провадження 16/75/14 та з призначенням судового засідання на 03.02.2015, у якому проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що оспорюваний договір поставки від 23.12.2013 № 2312/1-2013 не відповідає вимогам ч.ч.2, 5 ст.203 Цивільного кодексу України, згідно з якими особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності і правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Вказав на те, що згідно зі ст.89 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом, згідно зі ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, але ж в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно відповідача внесені записи щодо його відсутності за місцезнаходженням та перебування в стані припинення, а згідно з реєстром анульованих свідоцтв ПДВ реєстрацію відповідача в якості платника ПДВ анульовано з причини внесення до ЄДР запису про відсутність за місцезнаходженням. За таких обставин позивач вважає, що договір має бути визнано недійсним в силу ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України як такий, що не відповідає встановленим вимогам закону.
В засідання 03.02.2014 на виконання ухвали суду від 29.12.2014 позивач надав витребувані документи та матеріали, зокрема представив докази, підтверджуючі, що договір сторонами фактично виконано, товар відповідачем поставлений, його вартість оплачена позивачем.
Присутній в судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав.
Відповідач відзив на позов суду не направив, представник відповідача в судове засідання не прибув.
Справу розглянуто з врахуванням положень ст.75 Господарського процесуального кодексу України за наявними матеріалами, які суд знайшов достатніми для вирішення спору.
Оцінивши матеріали та обставини справи, вислухавши представника позивача, суд не знайшов заявлені вимоги правомірними та обґрунтованими з огляду на таке.
Встановлено, що 23.12.2013 між ТОВ "Промбуд Маркет", як постачальником, та ТОВ "Запорізька механізована колона № 1", як покупцем, був укладений договір поставки № 2312/1-2013 (далі - Договір), за умовами якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити обладнання, яке визначене в специфікації, що є невід'ємною частиною Договору.
Згідно з п. 2.2 Договору та специфікаціями № 1, 2, 3 до нього сума Договору (загальна вартість товару) узгоджена у розмірі 762182,88 грн., в тому числі ПДВ 127030,48 грн.
У відповідності до п.п.3.3, 3.4 Договору факт отримання товару покупцем підтверджується видатковою накладною. За фактом відвантаження товару постачальник зобов'язаний передати покупцю оригінали податкової накладної, видаткової накладної, товарносупровідних документів.
Як слідує в представлених матеріалів, на виконання Договору за видатковою накладною № 13210 від 27.12.2013 відповідач поставив, а позивач отримав визначений у специфікаціях товар на загальну суму 762182,88 грн. з урахуванням ПДВ.
З поставкою відповідачем позивачу, крім видаткової накладної, передані товарно-транспортна накладна від 27.12.2013, податкова накладна від 27.12.2013.
Товар позивачем оплачений, що підтверджено банківськими виписками по рахунках позивача від 15.01.2014, 16.01.2014, 17.01.2014, 21.01.2014, листом позивача № 7 від 16.01.2014 щодо призначення платежів.
Позивач вважає Договір таким, що підлягає визнанню недійсним як такий, що суперечить вимогам ч.ч.2, 5 ст.203 Цивільного кодексу України (ЦК України), однак це є безпідставним та нікчемним.
За приписами ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. За приписами ч.5 ст.203 цього ж Кодексу правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Ст.ст.87, 92 ЦК України встановлено, що юридична особа вважається створеною з дня державної реєстрації, набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Безумовно, додержання наведених вимог Кодексу є необхідним для чинності правочину.
Згідно з положеннями ст.215 ЦК України недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, між іншим ч.ч.2, 5 ст.203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину.
Як зазначалося, недостатність необхідного обсягу дієздатності позивач пов'язує з наявністю в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно відповідача записів щодо його відсутності за місцезнаходженням та перебування в стані припинення, а також з анулюванням реєстрації платника ПДВ - ТОВ "Промбуд Маркет".
Не заперечується, що за приписами ч.ч.1, 3 ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою.
Представленим витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ЄДР) від 25.12.2014 підтверджується, що дійсно 09.04.2014 до ЄДР стосовно ТОВ "Промбуд Маркет" внесено запис про відсутність юридичної особи за місцезнаходженням.
Також підтверджується, що 06.03.2014 стосовно ТОВ "Промбуд Маркет" до ЄДР внесено відомості про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації. Водночас, 17.03.2014 зареєстровано рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну цього рішення щодо припинення юридичної особи.
05.06.2014 стосовно ТОВ "Промбуд Маркет" до ЄДР вдруге внесено відомості про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації і на цей час ТОВ "Промбуд Маркет" перебуває у стані припинення.
З наданого позивачем витягу з реєстру анульованих свідоцтв платника ПДВ (дані з відповідного інформаційного веб-сайту інтернетресурсу) 11.04.2014 реєстрацію платника ПДВ - ТОВ "Промбуд Маркет" анульовано.
Але ж такі обставини не тягнуть за собою недійсність Договору між сторонами.
Насамперед слід зазначити, що приведені вище події щодо внесення відповідних відомостей до ЄДР та анулювання свідоцтва платника податків - ТОВ "Промбуд Маркет" (постачальника за Договором), відбулися пізніше, ніж було укладено та виконано Договір, а правочин на предмет недійсності підлягає оцінці на момент вчинення, що підкріплюється положеннями ч.1 ст.215 ЦК України.
В будь-якому разі на момент укладення Договору обставини, які позивач покладає у підставу позову, були відсутніми і відповідач мав повний обсяг дієздатності, з боку відповідача Договір підписано повноважною особою - керівником, що підтверджується даними ЄДР.
В даному випадку, крім іншого, слід також зауважити, що згідно з ч.5 ст.111 ЦК України юридична особа є ліквідованою з дня внесення до єдиного держаного реєстру запису про її припинення.
До ліквідації юридична особа має відповідний обсяг дієздатності, що, між іншим слідує зі змісту ст.111 ЦК України, якою врегульовано загальні положення щодо порядку ліквідації юридичної особи.
Доводи позивача про недодержання сторонами Договору вимог ч. 5 ст.203 ЦК України, якою встановлено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, є також безпідставними.
Договір поставки між сторонами за правовою природою відповідає виду зобов'язань такого року, містить всі необхідні умови, які відповідають суті правовідносин і, до того ж, Договір належно виконано в полі цих правовідносин, про що згадувалося вище.
За викладених обставин слід визнати, що підстави для визнання Договору між сторонами недійсним з визначених позивачем підстав відсутні. Інших підстав недійсності Договору суд не вбачає. Договір укладено з дотриманням вимог законодавства.
В позові відмовляється.
Згідно зі ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати залишаються за позивачем.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В позові відмовити.
Суддя Р.Ніколаєнко
Рішення оформлено та підписано 04.02.2015.