ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
02.02.2015Справа №910/27071/14
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик»
до Публічного акціонерного товариства «Старокиївський банк»
про визнання недійсним договору
Суддя Бондарчук В.В.
Представники:
від позивача: не з'явились;
від відповідача: Мартян О.В.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик» (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Старокиївський банк» (далі-відповідач) про визнання недійсним кредитного договору № 8-2012 від 07.05.2012 р.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик» з перевищенням повноважень.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2014 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 22.12.2014 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.
У судовому засіданні від 22.12.2014 р. представник відповідача надав відзив на позовну заяву, обґрунтовуючи тим, що позивач зловживає своїми процесуальними правами з метою неповернення кредитних коштів та для перешкоджання стягнення з останнього заборгованості по кредитному договору № 8-2012 від 07.05.2012 р. у судовому порядку.
Також, судом оголошувалась перерва до 02.02.2015 р. у порядку ст. 77 ГПК України.
02.02.2015 р. через загальний відділ діловодства суду представник позивача подав пояснення по справі, в яких зазначив, що користувався коштами, отриманими за кредитним договором, однак здійснював це безпідставно через неуповноважену особу - директора Колісника П.В., для досягнення його особистих цілей, як фізичної особи, що не дає підстав вважати про подальше схвалення кредитного договору.
У даному судовому засіданні представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.
Представник позивача у судове засідання не з'явився, через загальний відділ діловодства суду подав клопотання, в якому просить суд відкласти розгляд даної справи на іншу дату, у зв'язку із зайнятістю представника позивача в інших судових процесах.
З приводу поданого клопотання суд відзначає наступне.
Згідно зі ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника.
Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище.
Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації.
Таким чином, юридична особа не обмежена колом осіб, які можуть представляти її інтереси в суді, а зазначені в клопотанні обставини не є підставою для його задоволення, тому суд відмовляє у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.
Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.
У судовому засіданні 02.02.2015 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, Господарський суд міста Києва, -
07.05.2012 р. між Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик», в особі директора Колісника Петра Васильовича, що діяв на підставі Статуту, укладено кредитний договір № 8-2012, умовами якого передбачено, що відповідач надає позивачу кредит у розмірі 10 770 000, 00 грн. на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності для ведення статутної діяльності, а позивач зобов'язується використати його у відповідності до цільового призначення та повернути відповідачу кредит, відсотки по ньому, а також сплатити інші платежі за надані супутні послуги на умовах та в строк, передбачений даним договором.
Відповідно до п. 1.2 договору, кредит надається позивачу з кінцевим терміном погашення 06.05.2014 р. (включно) або в інший термін, визначений у заяві клієнта про повне дострокове погашення кредиту або у достроковій вимозі банку відповідно до вимог, визначених даним договором та чинним законодавством України.
Згідно п. 1.3. договору, плата за користування кредитом встановлюється у розмірі 18 % річних.
Умовами п.п. 3.2. та 3.3. договору визначено, що відсотки за користування кредитними ресурсами сплачуються позивачем одночасно з поверненням кредиту в строк вказаний в п.1.2. даного договору. Позивач зобов'язаний повернути основний борг не пізніше дати вказаної п. 1.2. договору.
Позивач зобов'язаний повернути отриманий кредит і сплатити відсотки за користування кредитом не пізніше дати, вказаної в п.1.2. даного договору (п. 4.1.1 договору).
Пунктом 5.2. договору визначено, що при порушенні строку повернення кредиту, нараховується пеня за кожний день про строчки в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діє на момент прострочки, від суми неповерненого кредиту.
Відповідно до п.п. 5.3. та 5.4. договору, при порушенні строку сплати відсотків згідно п.3.2. договору нараховується пеня за кожний день прострочки в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діє на момент прострочки, від нарахованої суми заборгованості по відсотках. При порушенні строків повернення кредиту або сплати відсотків, зазначених в п.п. 1.2, 3.2 позивач зобов'язується сплатити відповідачу за кожний несвоєчасний платіж одноразовий штраф у розмірі 5 (п'яти) % від неповерненої суми кредиту та/або несплаченої суми відсотків. Позивач зобов'язаний сплатити суму штрафу на рахунок відповідача в десятиденний термін з моменту порушення строку сплати відсотків та/або повернення кредиту.
Даний договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до дати вказаної в п.1.2, але закінчує строк дії не раніше повного виконання зобов'язань по ньому. Термін дії даного договору може бути продовжено за взаємно згодою (п. п. 8.1. та 8.2. договору).
07.05.2012 р. між Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик», в особі директора Колісника П.В., (протокол про обрання № 2 від 27.12.2011 р.), який діяв на підставі статуту та протоколу загальних зборів учасників товариства №6 від 07.05.2012 р., укладено договір іпотеки, умовами якого передбачено, що даний договір забезпечує виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик» основного зобов'язання перед відповідачем, що виникають з кредитного договору № 8-2012 від 07.05.2012 р., а саме: повернути відповідачу основну суму боргу за кредитом, сплатити відсотки за його користування, а також штрафні санкції, в разі їх виникнення, та відшкодувати збитки відповідача, які можуть бути завдані порушенням основного зобов'язання, в розмірі та строки, передбачені кредитним договором.
Згідно п.1.3. договору, для забезпечення виконання зобов'язань, зазначених в п. 1.1.1. договору, позивач передає в іпотеку нерухоме майно - деревообробне підприємство, що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський район, с. Ясногородка, вул. Колективна, 16-В.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що кредитний договір, укладений з порушенням вимог чинного законодавства та п. 6.3.3. статуту позивача, оскільки директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик» не погодив на загальних зборах учасників товариства укладення та підписання всіх істотних умов кредитного договору, а тому просить суд визнати кредитний договір № 8-2012 від 07.05.2012 р. недійсним.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).
В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).
Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.
Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Частиною 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України зазначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови кредитного договору № 8-2012 від 07.05.2012 р.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення ст.ст. 203, 215 та ст. 241 Цивільного кодексу України, стверджуючи, що оскаржуваний договір підписаний директором позивача з перевищенням повноважень.
Так, відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).
Так, з кредитного договору № 8-2012 від 07.05.2012 р. вбачається, що останній підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик» Колісником Петром Васильовичем, який був єдиним учасником товариства і мав 100 % голосів загальних зборів учасників товариства згідно з п.1.1.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик» (в редакції чинній на момент укладення оспорюваного договору, дата реєстрації 07.05.2012 р.).
Пунктом 6.3.3 Статуту Tовариства з обмеженою відповідальність «Науково - виробниче підприємство «Лісозаводчик» передбачено, що директор товариства:
- організовує господарську діяльність товариства фінансування, ведення обліку та складання звітності;
- розробляє плани виробничо-господарської діяльності (виробничі програми) та затверджує їх;
- затверджує внутрішні документи, інструкції, визначає організаційну структуру товариства розробляє та затверджує штатний розклад Товариства за погодженням з учасниками товариства;
- приймає на роботу і звільняє працівників Товариства застосовує заходи заохочення та дисциплінарного стягнення;
- видає доручення (в межах своєї компетенції);
- відкриває рахунки в банках за погодженням з Учасниками Товариства;
- визначає умови оплати праці службових осіб Товариства та працівників за погодженням з учасниками Товариства;
- укладає договори від імені Товариства без погодження з Учасниками на загальну суму, що не перевищує 50 000, 00грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.)
- приймає рішення про залучення кредитних ресурсів за дорученням Учасників Товариства;
- здійснює керівництво роботою філій, представництв, інших підрозділів, забезпечує виконання покладених на них завдань;
- призначає та звільняє з посади посадових осіб філій та представництв Товариства;
- розглядає матеріали ревізій і перевірок;
- приймає рішення про притягнення до майнової відповідальності працівників Товариства
- заслуховує звіти посадових, осіб філій та представництв Товариства;
- видає накази та розпорядження з питань діяльності Товариства в межах своєї компетенції;
- обґрунтовує порядок розподілу прибутку;
- визначає перелік відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства та порядок їх використання та охорони;
- підписувати договори та проводити оплати без погодження з Учасниками на суму, що не перевищує 50 000, 00 грн.(п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.).
Директор має право доручати вирішення окремих питань його компетенції керівникам структурних підрозділів, філій та представництв.
Згідно протоколу № 6 загальних зборів учасників директором Tовариства з обмеженою відповідальність «Науково - виробниче підприємство «Лісозаводчик» від 07.05.2012 р. на яких був присутній Колісник П.В., як голова і секретар загальних зборів учасників товариства, директор і єдиний учасник товариства з 100 % голосів. За результатами розгляду питань порядку денного прийнято рішення про укладання кредитного договору з Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк» про отримання кредиту в сумі 10 770 000,00 грн. та надання права підпису цього кредитного договору директору товариства Коліснику Петру Васильовичу (копія в матеріалах справи).
Таким чином, порушення положень пункту 6.3.3 Статуту позивача немає, так як рішення про укладання оспорюваного кредитного договору прийняте на загальних зборах товариства, що підтверджується протоколом № 6 від 07.05.2012 року.
Отже, на момент укладення кредитного договору, директором і єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик» з 100 % голосів був Колісник П.В., тому судом не приймається твердження позивача про перевищення повноважень при укладенні кредитного договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.
Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
При цьому, суд відзначає, що в матеріалах справи наявний лист № 11-05/14 від 12.05.2014 р., в якому директор позивача Колісник П.В. просить відповідача розглянути можливість пролонгації кредитного договору 8-2012 від 07.05.2012 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Лісозаводчик», на термін до 02.07.2014 р.
У відповідності з п.п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Тобто після укладення кредитного договору 8-2012 від 07.05.2012 р., позивач вчинив дії направлені на наступне схвалення оспорюваного правочину, а саме звернувшись до відповідача з проханням пролонгувати дію кредитного договору.
В абзаці 4 п. 2.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Отже, враховуючи наведене, суд приходить до висновку про необґрунтованість та безпідставність вимог позивача, які не підлягають задоволенню.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст рішення складено: 05.02.2015 р.
Суддя Бондарчук В.В.