ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 910/26661/14 19.01.15
За позовом Публічного акціонерного товариства «Кисневий завод»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія «Шеврон»
про визнання недійсним договору оренди транспортних засобів
Суддя Демидов В.О.
представники сторін:
від позивача - не прибув
від відповідача - Зудінов О.С. (дов. Від 22.07.14 №33/14-JP)
01.12.2014 позивач - публічне акціонерне товариство «Кисневий завод» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом б/н від 28.11.2014 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія «Шеврон» про визнання недійсним договору оренди транспортних засобів № 7 від 05.06.2012.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір укладено та підписано від імені позивача Головою правління Нальотовим Іваном Петровичем з перевищенням повноважень, а тому він підлягає визнанню як недійсним, оскільки порушує вимоги п. 1 та п. 2 ст. 203 ЦК України.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.12.2014 порушено провадження у справі №910/26661/14 та призначено справу до розгляду в судовому засіданні 15.12.2014.
Представники сторін в судове засідання 15.12.2014 не прибули, про час та місце розгляду справи були повідомленні належним чином.
Від позивача, неодноразово та систематично 15.12.2014, 25.12.2014, 19.01.2015 надходили клопотання про відкладення розгляду справи.
Суд відмовив в задоволенні цих клопотань на підставі п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами.
Дії позивача щодо не з'явлення в судові засідання суд розцінює як затягування судового процесу та зловживання процесуальними правами. Відповідно до Постанови Пленуму Вищого Господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» пунктом 3.13. визначено, що неподання або несвоєчасне подання стороною у справі, іншим учасником судового процесу доказів з неповажних причин, спрямоване на затягування судового процесу, має розцінюватися господарським судом як зловживання процесуальними правами. Нез'явлення представників учасників судового процесу в судові засідання без поважних причин та без повідомлення причин, якщо їх явку судом визнано обов'язковою, також може розцінюватися судом як зловживання процесуальними правами.
Відповідна практика, спрямована на умисне затягування судового процесу, порушує права інших учасників судового процесу та суперечить вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку.
При цьому під затягуванням судового процесу розуміються дії або бездіяльність учасника судового процесу, спрямовані на: неможливість початку розгляду судом порушеної провадженням справи; неможливість прийняття судом рішення в даному судовому засіданні; створення інших перешкод у вирішенні спору по суті з метою недосягнення результатів такого вирішення протягом установлених законом процесуальних строків.
В зв'язку з неподанням витребуваних доказів розгляд справи відкладено на 25.12.2014.
Представник позивача не прибув в судове засідання 25.12.2014.
На призначене судове засідання 25.12.2014 прибув представник відповідача, надав пояснення по справі, подав клопотання № 9 від 24.12.2014 про відкладення розгляду справи, в якому також просить суд витребувати у ПАТ "Кисневий завод" витяг з розділами 13.2 та 13.3 звіту незалежного аудитора, де викладені результати аудиту фінансової звітності за 2011-2012 роки, та на 30 червня 2013, аналізу уставних та інших регламентних документів, оцінки фінансових та правових ризиків ПАТ "Кисневий завод".
Суд відмовив в задоволенні клопотання відповідача про витребовування зазначених документів, у зв'язку з необґрунтованістю клопотання про витребовування даних документів. Розгляд справи відкладено на 19.01.2015.
Представник позивача третій раз не прибув в судове засідання 19.01.2015.
На призначене судове засідання 25.12.2014 прибув представник відповідача, надав пояснення по справі,
16.01.2015 представник відповідача через загальний відділ канцелярії господарського суду міста Києва подав клопотання № 11 від 15.01.2015 про долучення документів до матеріалів справи, в тому числі і відзив на позовну заяву. В якому заперечував в задоволенні позовних вимог .
Розглянувши матеріали справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
05.06.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія «Шеврон» (орендодавець), в особі директора Хамазенко Анатолія Анатолійовича, що діє на підставі Статуту та Публічним акціонерним товариством «Кисневий завод» (орендар), в особі Голови Правління Нальотова Івана Петровича, що діє на підставі Статуту, укладено договір оренди транспортних засобів № 7, відповідно до умов якого орендодавець зобов'язується передати орендареві, а орендар зобов'язується прийняти в строкове платне користування транспортний засіб: МАЗ 533605-220, бортовий С, номер кузову Y3M53360580001203, рік випуску 2008, колір білий, реєстраційний номер - АА 4925 КТ.
Згідно п. 1.2 договору, передача транспортних засобів оформляється актом приймання-передачі транспортних засобів.
Пунктом 3.1 договору сторони погодили, що орендар сплачує орендодавцеві плату в розмірі 10,00 грн. за 1 км. пробігу. Розрахунок за користування майном складається згідно актів виконаних робіт, шляхом перерахування коштів на рахунок орендодавця в строк до 15 числа місяця, наступного за оплатним після підписання акту.
За умовами п. 3.2 договору сторони за їх взаємною згодою, що оформлюється додатковою угодою до цього договору, вправі змінити розмір, форму, порядок, періодичність плати за користування майном.
Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін та закінчується 31.07.2015 (п.6.2 договору).
На виконання умов даного договору за період з 31.07.2012 по 31.12.2013 Товариством з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія «Шеврон» було передано транспортний засіб МАЗ 533605-220, реєстраційний номер - АА 4925 КТ в оренду позивачу, що підтверджується актами здачі-приймання робіт (надання послуг), які долучені до матеріалів справи та не заперечується позивачем.
Отже, договір оренди транспортних засобів № 7 від 05.06.2012 виконувався сторонами.
Предметом спору у справі є вимога позивача про недійсність договору оренди транспортних засобів №7 від 05.06.2012, що укладений між сторонами; підставою позову визначено перевищення повноважень Головою Правління Нальотовим Іваном Петровичем, яким підписано зазначений договір без рішення Наглядової ради Товариства або Загальних зборів, як це передбачено п.п. 7 п. 9.3.13 ст. 9 Статуту Публічного акціонерного товариства «Кисневий завод».
За умовами статуту Публічного акціонерного товариства «Кисневий завод», в редакції, чинній на дату укладення спірного договору, вищим органом Товариства є Загальні Збори його учасників.
Згідно п. 9.2.1 Статуту органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та чинним законодавством, контролює та регулює діяльність Правління Товариства є Наглядова рада Товариства до виключної компетенції якої, згідно п. 9.2.7 Статуту належить, зокрема, ухвалення рішення про укладення, зміну, розірвання договорів, укладених на суму, що перевищує 80 00,00 грн. (за винятком договорів, пов'язаних з реалізацією Товариством продукції власного виробництва, договорів про надання в оренду основних засобів Товариства, таких як: тара, ємкості, транспортні засоби).
Відповідно до п.9.3.12 ст.9 Статуту позивача Голова Правління згідно з діючим законодавством та цим Статутом, зокрема, розпоряджається у межах встановлених Статутом Товариства майном Товариства, включаючи грошові кошти.
При цьому, згідно п.п. 7 п. 9.3.13 ст. 9 Статуту Голова Правління укладає, змінює, розриває договори (угоди) на загальну суму, що перевищує 80 000, 00 грн. (за винятком договорів, пов'язаних з реалізацією Товариством продукції власного виробництва, договорів про надання в оренду основних засобів Товариства, таких як: тара, ємкості, транспортні засоби), тільки після ухвалення відповідного рішення Наглядової ради Товариства або Загальними зборами.
Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову у повному обсязі з таких підстав.
У відповідності з приписами ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Вирішуючи питання про недійсність оспорюваного договору з мотивів відсутності у представника, який його уклав від імені юридичної особи (позивача), необхідного обсягу цивільної дієздатності (ч.2 ст. 203 ЦК України), суд виходить з такого.
Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.
Згідно ст. 202, ч. 1 ст. 205, ч. 2 ст. 207, ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Відповідно до положень ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Отже, установчими документами позивача визначений особливий порядок надання правомочності Голові Правління товариства на укладання договорів (угод) на загальну суму, що перевищує 80 000, 00 грн., проте Статут підприємства не має обмежень щодо укладення Головою Правління господарських договорів (по сумі що не перевищує 80 000, 00 грн.).
Крім того, протягом більше двох років від дня укладення договору, здійснення орендного користування переданим підприємству майном, збори учасників товариства не вирішували питання щодо обмеження повноважень Голови Правління, і позивачем не оспорювався договір, як такий, що укладений з перевищенням повноважень Голови Правління.
У абзаці другому частини третьої статті 92 ЦК України зазначено, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до підпункту 3.3 пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11 якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Отже, позивач не довів належними та допустимими доказами факту порушення п.п. 7 п. 9.3.13, п. 9.2.7 Статуту під час укладення спірного договору.
Разом з цим, в будь-якому випадку, за загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
На зазначеному також наголошено у п.3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» згідно якого наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Отже, схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.
Вказаної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України у постанові № 25/2/10 від 27.07.2010 , у постанові № 8/47 (12/335/16) від 02.12.2008, у постанові № 54/210 від 25.05.2010, у постанові № 16/507 від 06.07.2010 та ін.
Як вбачається з матеріалів справи та про що зазначалось вище, позивач перераховував на виконання умов договору грошові кошти та використовував орендоване майно, у зв'язку з чим необхідно дійти висновку про те, що позивач визнав дійсність укладеного між сторонами договору, що виключає можливість визнання даного договору недійсним з мотивів вчинення його представником товариства з перевищенням повноважень.
За таких обставин, оскільки сторони вчинили дії, які свідчать про прийняття оспорюваного договору до виконання, - немає підстав вважати його таким, що не створює юридичних наслідків для сторін.
У своєму відзиві на позовну заяву №15 від 15.01.2015 відповідач заперечував проти задоволенні позовних вимог, оскільки оскаржувальний договір посилання на перевищення суми визначеної статутом не містить, а відтак був укладений Головою правління до наданих його повноважень, без перевищення суми в розмірі 80 000, 00 грн. Оскільки, відповідно до статуту пп.7 п.9.3.13 укладання, зміна, розірвання договорів (угод) на загальну суму, що перевищує 80 000, 00 грн. Голова правління здійснює після ухвалення відповідного рішення Наглядовою Ради ПАТ "Кисневий завод".
Проте, відповідно до наданих копій актів приймання-передачі робіт (надання послуг) по даному договору, жодна з сум визначених в зазначених актах не перевищує 80 000, 00 грн.
Позивачем під час розгляду справи не доведено, а судом не встановлено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність оспорюваного правочину та настання відповідних наслідків.
З огляду на вищевикладене, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі, з покладенням витрат по сплаті судового збору на позивача в порядку ст.49 Господарського процесуального кодексу України.
Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст. ст. 4, 49, 75, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. В задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст рішення підписано 23.01.2015
Суддя В.О. Демидов